АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12967/2023

Дело № А49-10173/2022

г. Казань

05 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пензенская лизинговая компания»

на определения Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2024, 09.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024

по делу № А49-10173/2022

по заявлениям финансового управляющего ФИО1 об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Пензенская лизинговая компания» из реестра требований кредиторов должника, признании недействительными (ничтожными) сделок - соглашений от 01.04.2022 о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019, № 010120/ОБ от 13.01.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.2022 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, должник) принято к производству Арбитражного суда Пензенской области, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2022 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1 (далее – финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.03.2023 требование общества с ограниченной ответственностью «Пензенская лизинговая компания» (далее – ООО «Пензенская лизинговая компания», конкурсный кредитор) в сумме 3 915 341,86 руб., из которых: основной долг - 3 550 803,87 руб., неустойка - 345 790,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 18 747,49 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО2

14 февраля 2024 года в Арбитражный суд Пензенской области обратился финансовый управляющий имуществом должника с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ИП ФИО2 требования ООО «Пензенская лизинговая компания».

15 февраля 2024 года финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями (с учетом уточнений) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- соглашения от 01.04.2022 о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019 в части условия об отсутствии претензий и требований лизингополучателя к лизингодателю, связанных прямо или косвенно с отношениями сторон в рамках заключения, исполнения и расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019, размера и объема денежных средств, выплачиваемых лизингополучателем лизингодателю, а также в части отсутствия условия об определении конечного сальдо встречных обязательств; просил определить конечное сальдо встречных обязательств по соглашению о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019 в размере 381 151,66 руб. в пользу лизингополучателя – общества с ограниченной ответственностью «Кухни-Стиль» (далее - ООО «Кухни-Стиль»);

- соглашения от 01.04.2022 о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 010120/ОБ от 13.01.2020 в части условия об отсутствии претензий и требований лизингополучателя к лизингодателю, связанных прямо или косвенно с отношениями сторон в рамках заключения, исполнения и расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № 010120/ОБ от 13.01.2020, размера и объема денежных средств, выплачиваемых лизингополучателем лизингодателю, а также в части отсутствия условия об определении конечного сальдо встречных обязательств; просил определить конечное сальдо встречных обязательств по соглашению о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 010120/ОБ от 13.01.2020 в размере 93 840,54 руб. в пользу лизингополучателя - ООО «Кухни-Стиль».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.07.2024 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в одно производство объединены для совместного рассмотрения обособленный спор об исключении требования ООО «Пензенская лизинговая компания» из реестра требований кредиторов ФИО2 с обособленным спором о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.04.2024 по делу назначена судебная экспертиза в АНО «Пензенская судебная экспертиза» с целью определения рыночной стоимости спорного оборудования, являющегося предметом лизинга.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024,  заявление финансового управляющего должника удовлетворено.

Суд признал недействительными соглашения от 01.04.2022 о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019, № 010120/ОБ от 13.01.2020 в части условий об отсутствии претензий лизингополучателя к лизингодателю, связанных с отношениями сторон в рамках заключения, исполнения и расторжения указанных договоров, размера и объема денежных средств, выплачиваемых лизингополучателем лизингодателю, а также в части отсутствия условия об определении конечного сальдо встречных обязательств.

Суд исключил из реестра требований кредиторов ИП ФИО2 требование конкурсного кредитора ООО «Пензенская лизинговая компания» в размере 3 915 341,86 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.08.2024 заявление должника ФИО2 об исправлении опечатки удовлетворено. Суд первой инстанции исправил описки, допущенные в определении Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2024, указав на странице 12 в абзаце втором рыночную стоимость имущества по цене 5 581 136 руб., вместо 5 130 488 руб., указав на странице 14 в абзаце девятом стоимость проданного имущества 4 000 000 руб., вместо 3 768 488 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 определения Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2024, 09.08.2024 оставлены без изменений. 

Не согласившись с принятыми по объединенному спору определениями суда первой инстанции от 06.08.2024, 09.08.2024, постановлением апелляционной инстанции от 25.11.2024, ООО «Пензенская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так, по мнению конкурсного кредитора, арбитражный управляющий пропустил трехмесячный срок на обращение с заявлением об исключении требования из реестра требований кредиторов; заявление арбитражного управляющего об исключении требования из реестра кредиторов направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности и включении суммы долга в реестр требований кредиторов должника; судами сделан ошибочный вывод о возможности пересмотра вопроса об исключении из реестра, тогда как было необходимо пересмотреть определения о включении в реестр по вновь открывшимся обстоятельствам; судами ошибочно оспариваемые соглашения квалифицированы как ничтожные; сделки являются оспоримыми и для их оспаривания применяется годичный срок давности, который был пропущен и о применении которого заявлял кредитор; судами необоснованно не принят контррасчет лизингодателя по сальдо встречных предоставлений и неправомерно определен окончательный срок финансирования; соглашения о расторжении договоров не являются сделками, связанными с приобретением, отчуждением активов, поэтому их нельзя отнести к ущербным для должника; исключение требований из реестра - это прерогатива финансового управляющего; судом первой инстанции нарушены нормы права, в частности, по назначению и проведению экспертизы, принцип равноправия и состязательности сторон в процессе.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Васильева П.П., входившего в состав суда, рассматривающего дело, на судью Богданову Е.В.

В судебном заседании представитель финансового управляющего высказал возражения по доводам кассационной жалобы ООО «Пензенская лизинговая компания» согласно представленному письменному отзыву, считает судебные акты законными и обоснованными.

От ООО «Пензенская лизинговая компания» в суд округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 26.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Лизинг» (в настоящее время - ООО «Пензенская лизинговая компания») (лизингодатель) и ООО «Кухни-Стиль» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 126919/ОБ, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью договора лизинга, принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца на условиях договора купли-продажи, согласованных с лизингополучателем, и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей.

Лизинговое имущество по акту приема-передачи от 17.03.2020 было передано лизингополучателю в отсутствие каких-либо замечаний. Стороны утвердили график лизинговых платежей (приложение № 2 к договору № 126919/06 от 26.12.2019) и дополнительными соглашениями от 19.03.2020, 09.04.2020, 01.09.2020, 28.09.2020 вносили в него изменения.

Кроме того, 13.01.2020 между ООО «Эксперт Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кухни-Стиль» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 010120/ОБ, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью договора лизинга, принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца на условиях договора купли-продажи, согласованных с лизингополучателем, и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей.

Лизинговое имущество по акту приема-передачи от 26.02.2020 было передано лизингополучателю в отсутствие каких-либо замечаний. Стороны утвердили график лизинговых платежей (приложение № 2 к договору № 010120/ОБ от 13.01.2020) и дополнительным соглашением от 27.01.2020  внесли в него изменения.

При этом 26.12.2019 и 13.01.2020 между ООО «Эксперт Лизинг», ООО «Кухни-Стиль» (лизингополучателем) и ФИО2 (поручителем) были заключены договоры поручительства, по которым поручитель принял на себя обязательство отвечать своим имуществом перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем обязательств по договорам лизинга № 126919/ОБ от 26.12.2019, № 010120/ОБ от 13.01.2020.

01 апреля 2022 года стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора лизинга № 126919/ОБ от 26.12.2019, в соответствии с пунктом 2 которого лизингополучатель признал наличие у него по состоянию на 01.04.2022 задолженности перед лизингодателем в размере 3 575 774,02 руб., из которых: 3 259 227,42 руб. - долг по оплате лизинговых платежей, 316 546,60 руб. - неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей, и обязался оплатить ее лизингодателю. 

Стороны 01.04.2022 также заключили соглашение о досрочном расторжении договора лизинга № 010120/ОБ от 13.01.2020, в соответствии с пунктом 2 которого лизингополучатель признал наличие у него по состоянию на 01.04.2022 задолженности перед лизингодателем в размере 320 820,05 руб., из которых: 291 576,45 руб. - долг по оплате лизинговых платежей, 29 243,90 руб. - неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей, и обязался оплатить ее лизингодателю. 

Пунктом 5 соглашений от 01.04.2022 о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019, № 010120/ОБ от 13.01.2020 стороны определили, что «после заключения соглашения лизингополучатель не будет иметь никаких претензий и требований к лизингодателю, связанных прямо или косвенно с отношениями сторон в рамках заключения, исполнения и расторжения договора финансовой аренды (лизинга), в том числе, но не исключительно, относительно размера и объема внесенных лизингополучателем лизинговых и иных платежей, штрафных санкций, а также размера и объема денежных средств, выплачиваемых лизингополучателем в соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения».

Предметы лизинга лизингополучателем были возвращены лизингодателю по актам приема-передачи от 05.04.2022. 

Так, согласно соглашению от 01.04.2022 о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019 ООО «Кухни-Стиль» передало ООО «Пензенская лизинговая компания» предмет лизинга:  станок для нанесения лакокрасочного покрытия методом распыления PROFI GSF100/13/P, серийный номер HOMAG: 0-202-10-3919, производитель: MAKOR S.R.L., страна производства: Италия, год выпуска: 2018.

Согласно соглашению от 01.04.2022 о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 010120/ОБ от 13.01.2020 ООО «Кухни-Стиль» передало ООО «Пензенская лизинговая компания» агрегат окрасочный высокого давления Wag N er-Cobra 40-25 AC, серийный номер 2019-2508, в следующей комплектации: автоматический краскопульт GA 4000 ACIC-S 4 шт., воздушный колпачок красный (2313494/2308808) Wag N er, 4, сопло ACF3000 11/50 (0379511) Wag N er, 4 шт.

Лизингодателем имущество было осмотрено, претензий по ассортименту, количеству, качеству и комплектности имущества не предъявлено.

Поскольку должником в добровольном порядке денежные средства по вышеуказанным соглашениям не были оплачены, ООО «Пензенская лизинговая компания» обратилось в суд и решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2023 по делу № А49-9697/2022 с ООО «Кухни-Стиль» и ИП ФИО2 солидарно в пользу ООО «Пензенская лизинговая компания» была взыскана задолженность: долг по оплате лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга в размере 3 550 803,87 руб., неустойка по состоянию на 01.04.2022 в размере 345 790,50 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 747,49 руб. с каждого ответчика.

В рамках дела о банкротстве поручителя ФИО2 требование ООО «Пензенская лизинговая компания» по указанным договорам лизинга № 010120/ОБ от 13.01.2020, № 126919/ОБ от 26.12.2019 в сумме 3 915 341,86 руб., из которых: основной долг - 3 550 803,87 руб., неустойка - 345 790,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 18 747,49 руб., определением арбитражного суда от 16.03.2023 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Финансовый управляющий имуществом должника, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) соглашения от 01.04.2022 о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 126919/ОБ от 26.12.2019, № 010120/ОБ от 13.01.2020 в части условий об отсутствии претензий лизингополучателя к лизингодателю, связанных с отношениями сторон в рамках заключения, исполнения и расторжения указанных договоров, размера и объема денежных средств, выплачиваемых лизингополучателем лизингодателю, отсутствия условия об определении конечного сальдо встречных обязательств, а также с заявлением об исключении требования ООО «Пензенская лизинговая компания» в сумме 3 915 341,86 руб. из реестра требований кредитов должника, основывал требования на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировал несоответствием оспариваемых условий соглашения о расторжении договоров лизинга об отказе от применения порядка расчетов взаимных предоставлений (сальдо) и наличии задолженности по договорам лизинга нормам действующего законодательства.

Так, по мнению финансового управляющего, установление отказа от расчета сальдо встречных обязательств нарушает баланс интересов сторон и ставит лизингополучателя в заведомо невыгодное положение, лишает лизингополучателя прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга. 

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о признании недействительными соглашений от 01.04.2022 о расторжении договоров аренды (лизинга) от 26.12.2019 № 126919/ОБ и от 13.01.2020 № 010120/ОБ в оспариваемой части и об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Пензенская лизинговая компания» в размере 3 915341,86 руб., суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что оспариваемые условия являются незаконными и ущербными для должника. Задолженность у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствует, поскольку определение сальдо взаимных обязательств при рассмотрении дела № А49-9697/2022 и при включении требования ООО «Пензенская лизинговая компания» в реестр требований кредиторов должника как таковое не проводилось, долг установлен без соответствующего обоснованного расчета.

Определяя сальдо встречных обязательств в соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17), суды пришли к выводу о том, что итоговое сальдо по двум договорам лизинга на 09.08.2022 (дату реализации лизингодателем имущества третьему лицу), исходя из рыночной стоимости предметов лизинга, определенной судебной экспертизой, составляет 22 201,70 руб. в пользу лизингополучателя ООО «Кухни-Стиль».

При этом, поскольку долг в размере 3 896 594,37 руб. был взыскан солидарно (как с лизингополучателя - ООО «Кухни-Стиль», так и с поручителя – ФИО2), суды посчитали, что проведение сальдирования возможно в процедуре банкротства поручителя - ФИО2, поскольку требования ООО «Пензенская лизинговая компания» на сумму 3 896 594,37 руб. включены именно в реестр требований кредиторов поручителя, а не лизингополучателя и их необоснованное включение нарушает права кредиторов должника.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга, которые в свою очередь, представляют собой сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Экономический интерес лизингодателя лежит в возмещении стоимости предмета лизинга за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности, при этом право собственности лизингодателя на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (статьи 2, 28 Закона о лизинге, пункт 2 постановления Пленума № 17).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 - 3.6 постановления Пленума № 17.

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2). 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

При этом следует учесть разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума № 17, согласно которым указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Как указал апелляционный суд, необоснованное занижение стоимости предмета лизинга лизингодателем при его продаже третьему лицу подтверждается  результатами проведенной судебной экспертизы.

Пунктом 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником).

При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Если условия расторжения договора лизинга были предложены лизингодателем, который вопреки требованиям пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ не предоставил лизингополучателю сведения о возможной цене продажи имущества, то риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи не могут быть в полной мере возложены на лизингополучателя, а лизингодатель не вправе извлекать преимущество из сокрытия информации, уклонения от ее предоставления.

Условие договора, предусматривающее изначально предоставленный отказ лизингополучателя от получения сальдо встречных предоставлений, даже если оно сложится в его пользу, позволяет лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и заведомо получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении. Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения. Прекращение договора лизинга, изъятие предмета лизинга, согласование итогового сальдо расчетов являются фактами хозяйственной жизни организации (лизингодателя). При этом лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведений о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 №305-ЭС21-16495 и Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Учитывая, что ООО «Пензенская лизинговая компания» получило возмещение своих имущественных потерь посредством продажи предмета лизинга стороннему покупателю, оно не вправе было претендовать на получение суммы стоимости предметов лизинга повторно в заявленном размере. Банкротство должника не должно позволять кредитору получить больше, чем при надлежащем исполнении обязательства должником в отсутствие в отношении него дела о банкротстве. Иными словами, лизингодатель не должен одновременно получить и полное удовлетворение своего имущественного интереса за счет реализации изъятого имущества, и удовлетворение требований, включенных в реестр (сверх предусмотренных договором лизинга денежных сумм).

В настоящем случае, суд исходя из установленных по делу обстоятельств и условий оспариваемых соглашений о расторжении договоров лизинга, пришел к выводу, что лизингодатель необоснованно  возложил на лизингополучателя обязательства выплатить ему 3 915 341, 86 руб.

Поскольку условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), судебные инстанции посчитали, что с учетом конкретных обстоятельств совершения сделок (исключительный случай), возможно применение общегражданских оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Пензенская лизинговая компания», основанных на вышеуказанных договорах (соглашениях о расторжении договоров), суды руководствовались положениями пунктов 1, 6, 10 статьи 16, части 8 стать 71, части 8 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пунктах 3, 4 постановления Пленума № 17 и установили безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора.

В этой связи суды обоснованно произвели корректировку реестра (пункты 6 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве, пункты 3, 4 постановления Пленума № 17).

При таких обстоятельствах заявление финансового управляющего об исключении требования ООО «Пензенская лизинговая компания» в сумме 3 915 341, 86 руб. из реестра правомерно удовлетворено судебными инстанциями. 

Впоследствии определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.08.2024 были исправлены описки, опечатки, арифметической ошибки, не затрагивающие сути судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Так, довод заявителя жалобы о том, что финансовый управляющий пропустил трехмесячный срок на обращение в суд с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника отклонен апелляционным судом со ссылкой на то, что финансовый управляющий лишь после получения в принудительном порядке через суд (определение арбитражного суда от 23.01.2024) документы от ООО «Пензенская лизинговая компания» о дальнейшей реализации предметов лизинга третьему лицу, проанализировав данные сделки и придя к выводу об их ущербности для должника, обратился в суд в феврале 2024 года, то есть срок обращения с таким заявлением им не пропущен.

Довод кредитора о том, что требования финансового управляющего направлены на преодоление судебных актов о взыскании долга и  включении в реестр требований кредиторов должника  отклонены судом с указанием на то, что арбитражный управляющий не участвовал в разрешении спора, поэтому не лишен возможности заявлять возражения, в том числе, применительно к действующему законодательству о банкротстве на предмет ущербности сделки для должника и его кредиторов. С таким требованием финансовый управляющий смог обратиться в арбитражный суд после получения от кредитора документов по реализации предметов лизинга  (январь 2024 года).

Довод ООО «Пензенская лизинговая компания» о том, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2023 по делу № А49-9697/2022 было установлено сальдо встречных предоставлений в пользу лизингодателя, был отклонен судом со ссылкой на то, что именно в данном обособленном споре проверяется расчет сальдо встречных предоставлений, установленный соглашениями от 01.04.2020 о расторжении договоров лизинга, на предмет его законности и ущербности для кредиторов должника.

Ссылка заявителя жалобы на ошибочность применения судами положения пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве в действующей на момент вынесения судебного акта редакции, отклонена апелляционным судом с указанием на то, что с учетом факта признания сделок недействительными, в любом случае исключается возможность нахождения кредитора в реестре, поэтому вместо пересмотра определения о включении в реестр требований кредиторов по новым обстоятельствам суд применил ныне действующий процессуальный инструмент - исключение кредитора из реестра должника.

Доводы кредитора о том, что судами безосновательно оспариваемые соглашения квалифицированы как ничтожные, в то время как они подлежат оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что годичный срок давности финансовым управляющим был пропущен, отклонены апелляционным судом с указанием на то, что лизингодатель не предоставлял арбитражному управляющему доказательства реализации предметов лизинга третьему лицу и лишь по определению суда от 23.01.2024 в принудительном порядке им были получены от ООО «Пензенская лизинговая компания» все документы.

Довод кредитора о том, что судами необоснованно не принят предоставленный им в материалы дела контррасчет по сальдо встречных предоставлений, апелляционным судом также отклонен с указанием на его несоответствие формулам расчета сальдо встречных обязательств, установленным постановлением Пленума № 17, а также на то, что опровергается расчетом, произведенным судом.

Довод ООО «Пензенская лизинговая компания» о том, что оспариваемые соглашения о расторжении договоров не являются сделками, связанными с приобретением, отчуждением активов, поэтому их нельзя отнести к ущербным для должника, апелляционным судом отвергнут со ссылкой на то, что данными сделками накладываются на должника необоснованные обязательства в размере четырех миллионов рублей, чем причиняется ущерб как для должника, так и для его кредиторов.

Указание кредитора на возможность исключения из реестра требований кредиторов самим финансовым управляющим признан судом несостоятельным, поскольку финансовый управляющий самостоятельно определяет способ защиты нарушенных прав должника и кредиторов, более того, требования, основанные на недействительных сделках, подлежат исключению из реестра после их признания таковыми судом.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе в проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета лизинга апелляционным судом отвергнут со ссылкой на то, что ООО «Пензенская лизинговая компания» не привело обоснованных критических замечаний, по которым бы возникли неоспоримые сомнения в обоснованности выводов эксперта. Более того, в материалах дела имеются отчеты об оценке № 24-2-5, 24-3-5, согласно которым рыночная стоимость предметов лизинга составила 5 435 000 руб. и  511 000 руб., в связи с чем разница между судебной и внесудебной экспертизами составляет немногим более ста тысяч рублей.

Отклоняя доводы ООО «Пензенская лизинговая компания» о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, апелляционный суд отметил следующее.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

ФИО1 утверждена финансовым управляющим должника определением от 01.12.2022, с заявлением о признании сделок недействительными (ничтожными) обратилась 16.02.2024, об исключении из реестра требований ООО «Пензенская лизинговая компания» - 14.02.204, то есть с соблюдением трехгодичного срока исковой давности, исчисляемого с момента введения реализации имущества. Документы по сделке были получены финансовым управляющим от ФИО2 03.03.2023, что подтверждается актом приема-передачи документов. Документы по реализации лизингодателем третьему лицу предметов лизинга были получены только в принудительном порядке путем обязания кредитора их представить определением суда от 23.01.2024.

При этом, даже если рассматривать законность сделок по специальным основаниям - на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применять годичный срок давности, необходимо учесть, что об ущербности данных сделок ФИО1 могла узнать лишь, когда в принудительном порядке получила от ООО «Пензенская лизинговая компания» все документы и в годичный срок оспорила сделки.

Доводы о том, что при расчете сальдо судами не приняты во внимание причитающиеся лизингодателю финансовые санкции (штрафы) за нарушение лизингополучателем обязательств по договорам лизинга (за открытие расчетного счета без уведомления лизингодателя, за невыполнение обязательств по страхованию предметов лизинга и др.) подлежат отклонению, поскольку они носят характер наказания, не направлены на компенсацию каких-либо имущественных потерь лизингодателя и не были предъявлены лизингополучателю своевременно. 

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, отклоняются судебной коллегией кассационного суда, поскольку не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства спора исследованы судами всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены принятых по обособленному спору судебных актов, судом не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2024, 09.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А49-10173/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

                                                                                     В.А. Самсонов