﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7756/19 

Екатеринбург

09 декабря 2019 г.

Дело № А50-14707/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Сушковой С.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пермский Крайпотребсоюз» (далее – общество «Пермский Крайпотребсоюз», заявитель жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу № А50-14707/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель Широбоковой Татьяны Сергеевны, Пермякова Василия Прохоровича, Сергиенко Тамары Николаевны, Спирина Валерия Петровича – Федосеев Р.Б. (доверенность от 02.05.2017);

представители общества «Пермский Крайпотребсоюз» -         Миновщиков Д.А. (доверенность от 24.05.2019), Юркова Д.А. (доверенность    от 24.05.2019).

Широбокова Татьяна Сергеевна, Пермяков Василий Прохорович, Сергиенко Тамара Николаевна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Пермский Крайпотребсоюз» о взыскании 11 999 200 руб. действительной стоимости доли в пользу Широбоковой Т.С., 11 999 200 руб. действительной стоимости доли в пользу Пермякова В.П., 5 999 600 руб. действительной стоимости доли в пользу Сергиенко Т.Н. 

Определением суда от 20.03.2019 в качестве соистца вступил в дело  Спирин В.П., который просил взыскать с общества «Пермский Крайпотребсоюз» в свою пользу действительную стоимость доли в сумме 6 812 035 руб. 

16.05.2019 от истцов поступило заявление об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего обществу «Пермский Крайпотребсоюз» административного нежилого здания, общей площадью 1 884,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 20, кадастровый номер: 59:01:4410088:170 (с учетом уточнения требований об обеспечении иска, принятого судом). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 заявление об обеспечении иска удовлетворено, установлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего обществу «Пермский Крайпотребсоюз» административного нежилого здания, общей площадью 1 884,4 кв.м., расположенного по адресу:     г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 20, кадастровый номер: 59:01:4410088:170.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 02.09.2019 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Пермский Крайпотребсоюз» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о принятии  обеспечения иска отказать.

Заявитель полагает, что судом нарушен порядок рассмотрения заявления об обеспечительных мерах, отмечая, что заявление от 07.06.2019, поданное всеми истцами, не является уточнением первоначально поданного заявления         от 16.05.2019, так как не совпадает круг заявителей, иными истцами, кроме Широбоковой Т.С., не уплачена государственная пошлина; принятием к рассмотрению иного заявления о принятии обеспечительных мер от всех истцов, сумма требований которых значительно больше, суд лишил ответчика возможности представить доказательства в свою защиту; по мнению заявителя, истцами не доказаны основания для принятия обеспечительных мер, что ранее было установлено определением суда от 31.08.2018, которым в принятии обеспечительных мер было отказано; заявитель полагает, что заявленная мера несоразмерна предмету требований и причиняет ущерб обществу «Пермский Крайпотребсоюз», кроме того,  заявленная обеспечительная мера не связана с предметом спора о взыскании денежных средств, поскольку здание является активом и собственностью заявителя, а сама по себе меры не обеспечивает фактическую реализацию в будущем требований истцом по получению денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцы, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего обществу «Пермский Крайпотребсоюз» административного нежилого здания, общей площадью 1 884,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 20, кадастровый номер: 59:01:4410088:170, в обоснование заявления указывали, что из бухгалтерской отчетности предприятия следует, что денежных средств недостаточно для выплаты действительной стоимости доли даже одного участника, в связи с чем, по мнению истцов, в случае удовлетворения заявленных требований задолженность будет погашаться за счет имущества ответчика. 

Истцы ссылались на то, что в рамках дела в настоящее время не являются участниками общества «Пермский Крайпотребсоюз», не имеют возможности влиять на решения, принимаемые ответчиком, при этом при рассмотрении дела № А50-18305/2018 была установлена недобросовестность в действиях общества «Пермский Крайпотребсоюз» по отчуждению нежилого здания. В обоснование ходатайства и доводов о возможном отчуждении ответчиком имущества истцы представили копию уведомления о проведении 19.06.2019 общего собрания участников общества «Пермский Крайпотребсоюз» с повесткой об одобрении крупной сделки. По мнению истцов, в дальнейшем возможно посягательство на имущество ответчика со стороны как самого руководителя общества, так и третьих лиц, аффилированных с ответчиком. В обоснование заявленных доводов истцы также ссылались на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2017 по делу № А50-23316/2017 по иску к обществу с ограниченной ответственностью «Ирида» о признании сделки по отступному, совершенной между участником общества Романченко В.К. и самим обществом, недействительной в связи с совершением данной сделки Романченко В.К. как участником общества без одобрения общего собрания участников общества. 

Удовлетворяя заявление истцов, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера соразмерна исковым требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения значительного ущерба заявителям.

Суды апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего спора заявлены требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Пермский Крайпотребсоюз» в общей сумме 36 810 035 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55).

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств, подтвержденных доказательствами (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Кодекс не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. При этом суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, не дает правовую оценку представленным по основным требованиям доказательствам и не разрешает спор по существу.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, исходя из того, что необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена длительным неисполнением денежных обязательств общества перед истцами, а также  значительным размером таких обязательств, проанализировав данные  бухгалтерского баланса общества «Пермский Крайпотребсоюз» по состоянию на 31.12.2018 и усмотрев последовательное уменьшение активов ответчика в сравнении с предыдущими годами, уменьшение прибыли и увеличение краткосрочных обязательств; приняв во внимание обоснованность доводов истцов о возможном отчуждении принадлежащего обществу имущества с учетом судебных актов по делам № А50-18305/2018 и № А50-23316/2017 об оспаривании сделок с имуществом ответчика, а также уведомления о проведении 19.06.2019 общего собрания участников общества «Пермский Крайпотребсоюз» с повесткой об одобрении крупной сделки; исходя из того, что непринятие обеспечительной меры может причинить значительный ущерб истцам, так как в случае отчуждения имущества они будут лишены возможности в последующем взыскать задолженность в заявленном размере с ответчика, истребуемые обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущества, на предотвращение причинение значительного ущерба, исполнимость судебного акта, связаны с предметом спора, пришли к выводу, что имеются обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер.

Кроме того, суды отметили, что обеспечительные меры носят временный характер, баланса интересов заинтересованных лиц не нарушают, не запрещают владение и пользование нежилым зданием и не ограничивают предпринимательскую деятельность ответчика.

Таким образом, удовлетворяя заявление истцов, суды признали их аргументы мотивированными и обоснованными, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывали, что принятие заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния сторон, недопущение причинения вреда интересам истцов, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ основанием для изменения или отмены судебного акта является такое нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Нарушений подобного рода в ходе принятия обеспечительных мер судом округа не установлено. 

Довод заявителя о нарушении судами порядка рассмотрения заявления об обеспечении иска судом округа отклоняется. Вопреки доводам заявителя, в рассматриваемом случае истцами подано одно заявление об обеспечении иска, в связи с чем государственная пошлина подлежала уплате единожды.

Довод заявителя об отсутствии связи принятых обеспечительных мер с предметом иска, несоразмерности принятых мер судом округа отклоняется.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.04.2012                   № 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества.

Соответственно принятая судом первой инстанции обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон,  связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему,  исходя из предмета заявленного требования, поскольку расчет действительной стоимости доли производится исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Кроме того, исходя из установленного судами уменьшения активов общества «Пермский Крайпотребсоюз», а также недостаточности денежных средств для выплаты участникам действительной стоимости доли суды обоснованно приняли во внимание, что отсутствие имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Данные выводы не противоречат положениям процессуального законодательства об обеспечительных мерах и разъяснениям, данным в пунктах 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55.

Суды также справедливо отметили, что в случае возникновения объективных обстоятельств, свидетельствующих о невозможности или затруднительности реализации ответчиком гражданских прав или исполнения обязанностей в отношении спорного имущества он не лишен права доказывать наличие оснований для замены одной обеспечительной меры другой на основании статьи 95 АПК РФ либо отмены принятых судом обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55.

Арбитражный суд Уральского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу № А50-14707/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пермский Крайпотребсоюз» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							С.А. Сушкова 

                                             						О.Э. Шавейникова