АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3823/22 

Екатеринбург

19 июня 2025 г.

Дело № А60-52498/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2024 по делу № А60-52498/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.06.2022);

представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.10.2020).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Смирана» (далее – общество «Смирана», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

ФИО1 обратилась 13.05.2024 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным договора уступки права требования отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами дана неверная оценка фактическим обстоятельствам передачи долга субсидиарного ответчика, поскольку согласно утвержденного положения, основными условиями реализации права требования по субсидиарной ответственности ФИО1 в сумме 2 596 431 руб. 02 коп. являлись – заключение прямого договора купли-продажи (без проведения торгов), при начальной цене продажи 2596 431 руб. 02 коп. и конечной цене сделки -не менее 0,1% от начальной цены продажи, то есть 2596 руб. Однако в нарушение утвержденных условий, долг по субсидиарной ответственности не был продан, а передан физическому лицу ФИО5 на основании договора уступки права требования (цессии) по цене 2000 руб., что ниже минимальной цены, установленной положением. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что особого внимания заслуживает факт противоречивого поведения конкурсного управляющего ФИО3, поскольку последний после того как ФИО1 указала на допущенные нарушения при реализации субсидиарного долга в итоговом отчете и в ранее представленном договоре уступки права требования устранил опечатки; при этом суд не учел, что сведения о заниженной цене сделки в 2000 руб. содержались не только в договоре уступки, но и в первоначальном итоговом отчете конкурсного управляющего, который не был исправлен.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что представленные конкурсным управляющим документы содержат явные противоречия: в материалы дела представлены два договора уступки права требования от одной даты (21.03.2024), заключенные между одними и теми же лицами (ФИО5 и общество «Смирана»), с одним и тем же предметом договора, но с разной ценой реализации долга; при этом процедура внесения изменений в уже заключенный договор была нарушена, так как не было оформлено дополнительное соглашение или расторгнут первоначальный договор для заключения нового, что подтверждает доводы о нарушении установленного порядка реализации имущества должника.

В отзывах на кассационную жалобу управляющий и ФИО5 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Смирана»; производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица в части размера субсидиарной ответственности ФИО1 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2023 и постановлением суда округа от 30.01.2024, установлен размер субсидиарной ответственности ФИО1 в сумме 34 092 633 руб. 77 коп.; произведена замена взыскателя - общества «Смирана» по требованиям к ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности на Нижнетагильское муниципальное унитарное предприятие «Нижнетагильские тепловые сети» со следующим размером взыскания: 31 496 202 руб. 75 коп. – по требованиям, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов; со ФИО1 в пользу Нижнетагильского муниципального унитарного предприятия «Нижнетагильские тепловые сети» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Смирана» взыскано 31 496 202 руб. 75 коп., в пользу общества «Смирана» - 2 596 431 руб. 02 коп.

Кредиторами Межрайонная ИФНС России № 16 по Свердловской области, МУП «Тагилэнерго», НТ МУП «НТТС» выбран способ распоряжения правом требования – уступка права требования.

От кредитора общества с ограниченной ответственностью «Водоканал-НТ» заявление о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности не поступило.

В связи с этим общество «Водоканал-НТ» считается выбравшим продажу этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Конкурсным управляющим заявлено об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Определением от 15.02.2024 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (право требования по субсидиарной ответственности к лицу, контролирующему деятельность должника – ФИО1 по обязательствам общества «Смирана» в сумме 2 596 431 руб. 02 ком.) в редакции, представленной управляющим.

Согласно утвержденному Положению, право требования продается без проведения торгов, посредством заключения прямого договора купли-продажи в течение периода с момента утверждения настоящего Положения и по дату окончания конкурсного производства, с лицами, первыми предложившими приобрести имущество по цене, не ниже минимальной.

С момента публикации на сайте ЕФРСБ судебного акта, вступившего в законную силу, об утверждении Положения цена продажи имущества каждые 3 календарных дня снижается на 20% от начальной цены до достижения 20% от начальной цены продажи, затем, через 3 календарных дня цена снизится до 0,1% от начальной цены продажи.

Согласно пункту 4.6 Положения, передача имущества покупателю осуществляется продавцом по акту приема-передачи либо по договору цессии.

По результатам торгов победителем признан ФИО5

Между обществом «Смирана» в лице конкурсного управляющего (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 21.03.2024 заключен договор уступки права требования (цессии) № 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества «Смирана» в сумме 2 596 431 руб. 02 коп.

Согласно пункту 1.2 договора, цена уступки составляет 2600 руб.

В подтверждение факта оплаты представлены чеки по операции от 22.03.2024 на сумму 2000 руб., от 21.04.2024 на сумму 600 руб.

Определением от 05.06.2024 произведена процессуальная замена общества «Смирана» на правопреемника ФИО5 в отношении права требования общества «Смирана» к лицу, контролировавшему деятельностью должника, – ФИО1 по обязательствам общества «Смирана» в сумме 2 596 431 руб. 02 коп.

В заявлении о признании недействительным договора уступки права требования ФИО1 указывает на то, что первоначальный договор уступки содержал условие о продаже долга по цене 2000 руб. (что также отражено в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности), это не соответствует условиям утвержденного Положения о порядке продажи (цена продажи снижается до 0,1% от начальной цены продажи, что составляет 2600 руб.), а в последующем управляющим представлен уже другой договор с суммой 2600 руб. вместо дополнительного соглашения об увеличении цены; кроме того, заключен договор цессии, а не договор купли-продажи, как предусмотрено Положением (право требования продается посредством заключения прямого договора купли-продажи); поступившая от реализации сумма не распределена между кредиторами; срок уплаты в договоре (30 дней) отличается от срока, установленного Положением (5 дней).

Отказывая ФИО1 в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отметил, что утвержденное определением суда от 15.02.2024 Положение о продаже имущества предусматривало продажу имущества без проведения электронных торгов по прямым договорам с передачей имущества покупателю по акту приема-передачи либо по договору цессии, что и было сделано конкурсным управляющим, заключившим договор с ФИО5

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим. 

Согласно пунктам 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что право требования к ФИО1 о субсидиарной ответственности в сумме 2 596 431 руб. 02 коп. перешло к ФИО5 по договору уступки права требования от 21.03.2024, продажа имущества была осуществлена в соответствии с утвержденным Положением, предусматривающим продажу без проведения электронных торгов по прямым договорам с передачей имущества приобретателю по договору, пришли к обоснованным выводам о том, что реализация имущества должника в рамках процедуры банкротства произведена в соответствии с установленными законом требованиями, при этом права всех участников правоотношений соблюдены надлежащим образом.  

Суды отклонили доводы ФИО1 о противоречивом поведении конкурсного управляющего и предоставлении им документов с разными датами, указав, что в дело представлен экземпляр договора уступки права требования с указанием цены 2600 руб., а версия договора с неверной ценой была уничтожена. Суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего о выявлении опечатки в договоре и последующем переподписании договора с правильной ценой.

Судами также проверены и отклонены доводы о нарушении сроков оплаты по договору, исходя из того, что оплата в 30-дневный срок укладывается в предельный срок для оплаты, установленный абзацем 2 пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве и равный 30 рабочим дням; при этом оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается представленными чеками от 22.03.2024 на сумму 2000 руб. и от 21.04.2024 на сумму 600 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций также справедливо указали, что доказательств злоупотребления правом со стороны сторон договора не представлено, а различие в сроках уплаты по договору и Положению само по себе не влечет недействительности договора. Более того, конкурсным управляющим представлены отчеты, подтверждающие поступление денежных средств на расчетный счет общества «Смирана» и их распределение по первой очереди текущих платежей.

С учетом того, что заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, при этом ФИО1 не указано, каким образом ее права и законные интересы могут быть защищены принятием судебного акта в ее пользу, поскольку при реализации прав требований к ней и смене кредитора ее права не нарушаются, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, суды правильно применили положения статьи 140 Закона о банкротстве, согласно которым конкурсный управляющий вправе осуществлять уступку прав требования должника путем их продажи. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение утвержденного судом Положения о порядке реализации имущества должника конкурсный управляющий заключил с ФИО5 договор уступки права требования, а не купли-продажи, отклоняется как необоснованный.

Утверждение о противоречивом поведении конкурсного управляющего и применении принципа эстоппель не находит подтверждения в материалах дела, поскольку в любом случае оплата по сделке за приобретенное право требования произведена ФИО5 в полном объеме (2600 руб.), что свидетельствует о полном исполнении обязательств со стороны ФИО5 перед должником.

Ссылка заявителя на существование двух вариантов договора уступки права требования от одной даты не может служить основанием для признания договора недействительным, поскольку, как правильно установили суды, итоговая сумма сделки была фактически оплачена, условия договора исполнены сторонами и стороны не оспаривали его условия, а опечатка в документе не свидетельствует о нарушении прав заявителя.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2024 по делу № А60-52498/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиО.Н. Новикова 

 О.Г. Кочетова