ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.07.2024

Дело № А40-7879/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  11.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Морхата П.М., Уддиной В.З.

 при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2 по дов. от 13.12.2022 на 3 года,

от ООО "КБК Проект" -ФИО3 по дов. от 07.06.2024 на 3 года, 

от АО «ГУОВ» - ФИО4 по дов. от 18.10.223 до 31.12.2024,

рассмотрев  10.07.2024  в   судебном   заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение от 02.05.2024

Арбитражного суда города Москвы

об утверждении мирового соглашения 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве   ООО "КБК Проект" прекращено.

Не согласившись с определением, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой указала на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ООО "КБК Проект" с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представители  ООО "КБК Проект" и АО «Главное управление обустройства войск» Министерства Обороны РФ (далее АО «ГУОВ») против удовлетворения жалобы возражали.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда от 02.05.2024.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры, а также задач арбитражного судопроизводства, утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой прекращение производства по делу.

Вместе с тем, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему  кроме норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с положениями ст. 138 и 140 АПК РФ мировое соглашение представляет собой один из способов примирения сторон как результат мирного урегулирования (то есть окончательного завершения спора) на основании выработки взаимно устраивающих обеих сторон условий.

В силу п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Вместе с тем,  согласно разъяснениям, изложенным в п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров,  связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Также обращено внимание судов на то, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, а также заведомо не позволяющие соблюсти интересы кредиторов в той мере, в которой бы они были соблюдены в отсутствие мирового соглашения.

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

В частности,  в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 по делу № 305-ЭС16-1045 отмечено,  что, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание,  в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется,  например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

Мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Мировое соглашение, заключаемое в арбитражном процессе, имеет своей целью урегулирование (прекращение) спора, переданного сторонами первоначально для рассмотрения в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, собрание кредиторов большинством голосов принято решение заключить мировое соглашение.

В материалы дела представлены документы, необходимые для утверждения мирового соглашения, а именно: текст мирового соглашения, протокол собрания кредиторов от 01.02.2024.

Суд первой инстанции в данном случае, рассмотрев условия мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом.

С учетом того, что предложенный для утверждения вариант мирового соглашения соответствует требованиям Закона о банкротстве, не нарушает права и законные интересы кредиторов, фиксирует порядок погашения задолженности пропорционально заявленным требованиям, на которых распространяется мировое соглашение, суд первой инстанции правомерно утвердил представленное мировое соглашение.

Доказательств того, что кредиторы получат существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, которая образуется после реализации всего имущества должника, не представлено.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суд, утвердив мировое соглашение,

1) не установил наличие у должника достаточных активов, позволяющих возобновить и осуществлять хозяйственную деятельность (отсутствуют достаточные и убедительные доказательства наличия соответствующих ресурсов у должника с учетом специфики его деятельности),

2) не оценил степень вероятности исполнения мирового соглашения;

3) не оценил значительную рассрочку и отсрочку, то есть длительность периода погашения задолженности на предмет нарушения имущественных прав кредиторов;

4) не учел отсутствие каких-либо гарантий безусловного получения кредиторами должника исполнения их требований в большем объеме, чем он могли бы получить в случае продолжения процедуры банкротства и распределения конкурсной массы должника, пополнение которой возможно, в том числе за счет оспаривания сделок должника, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

В то же время заявитель обращает внимание на то, что в судебном заседании по настоящему делу, состоявшемся 08.02.2024, стороной должника предоставлены документы, подтверждающие возможность исполнить предлагаемое мировое соглашение, а именно

- договор подряда от 17.10.2022 с ценой 3 миллиона рублей и сроком сдачи работ не позднее 2023 год,

- договор подряда от 21.08.2023 с ценой 18,5 миллионов рублей и сроком сдачи работ 30.12.2025;

- выписка из договора подряда от 12.07.2023 с ценой 46,5 миллионов рублей и сроком договора до 30.07.2025;

- договор субподряда от 01.11.2023 с ценой 15 миллионов рублей и сроком окончания работ 31.12.2025.

В кассационной жалобе ФИО1 выражает сомнения относительно того, что реализация указанных договоров позволит осуществить погашение долгов в соответствии с условиями мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы  ФИО1, учитывая следующее.

Срок погашения задолженности по утвержденному мировому соглашению составляет 36 месяцев, выплаты должник осуществляет, начиная с 13 месяца с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом города Москвы, ежемесячно равными частями.

Таким образом, срок погашения для всех кредиторов установлен одинаковый и все кредиторы, как это требуют нормы Закона о банкротстве, находятся в равном положении.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание позицию АО «ГУОВ» (мажоритарный кредитор), которое выражает заинтересованность в восстановлении платежеспособности и нормальной хозяйственной деятельности должника, в надлежащем завершении должником всех работ по ранее заключенным договорам для Министерства обороны Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции, представитель АО «ГУОВ»  сообщил, что  настоящее время  экспертиза по двум договорам, находящимся на исполнении у должника, находится в стадии завершения, дважды вносились  изменения по доработке, поскольку одним из условий мирового соглашения  оплаты по этим договорам является наличие положительного прохождения результата работ.

Доводы кассационной жалобы о том,  что долг перед ФИО1 подтвержден еще в 2020 году,  не влияет на возможность утвердить мировое соглашение, поскольку  требования ФИО1 в мировом соглашении учтены.

При ином подходе   исключается возможность исполнения  договоров и контрактов для исполнения заказов  Министерства Обороны Российской Федерации  ,  что  в настоящее время является невозможным.

Иные доводы заявителя жалобы основаны на субъективных предположениях, доказательств  действительности которых не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для утверждения мирового соглашения в представленной редакции.

Доводы кассационной жалобы  направлены  на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств  и изложенных выше обстоятельств, установленных судом,   что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции,  установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены  судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1  и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу № А40-7879/2023  оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                П.М. Морхат

                                                                                                            В.З. Уддина