﻿Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-173300/19-60-1404

03 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего Буниной О.П.,

членов суда: единолично, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луганько Н.С.,

в заседании приняли участие:

от истца –  Захарченко В.А. - представитель, по доверенности от 04.02.2019г.;

от ответчика – Безбородкин А.С. – представитель, по доверенности от 10.01.2020г.; 

от третьего лица - Управление делами - Тимошенков С.А. – сотрудник, по доверенности от 30.12.2019г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17, зал 5072 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «СПЕЦСТРОЙ» (ОГРН 1085027001311, ИНН 5026012680, 107113, Москва, ул. Сокольничекая Слободка, д. 10, дата регистрации: 08.02.2008г.) к Федеральному государственному автономному учреждению «Оздоровительный комплекс «Шереметьевский» Управления делами Президента Российской Федерации (ОГРН 1035009563313, ИНН 5047046105, 127206, Москва, ул. Вучетича, д. 32, дата регистрации: 05.12.2001г.) 

третьи лица: Управление делами Президента Российской Федерации, ООО «Офисно-Складской комплекс «Балаклавский»

о расторжении договора купли-продажи в части, о взыскании 50.431.784руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО «НТЦ «СпецСтрой» обратилось в суд с иском к ФГАУ «ОК «Шереметьевский» о расторжении договора купли-продажи в части, о взыскании 50.431.784руб. убытков.

Протокольным определением суда от 28.01.2020г. принято заявление истца об изменении предмета исковых требований в части имущественного требования – о взыскании неосновательного обогащения, о конкретизации предмета исковых требований в части неимущественного требования: о расторжении договора купли-продажи федерального имущества на аукционе №11/2012 от 28.11.2012г. в части обязательств по передаче исключительных прав требования на приобретение в собственность земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001002:14 по адресу: г.Москва, 2й Павелецкий пр, д.12А, площадью 3400кв.м.

Определением суда от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Управление делами Президента Российской Федерации и Закрытое акционерное общество "Офисно-Складской комплекс «Балаклавский».

Исковые требования со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела №А40-163780/18-135-1228, мотивированы тем, что в условия договора федерального имущество включено исключительное право на приобретение в собственность земельного участка под имуществом – модуль «Кисловодск», однако истец в оформлении земельных отношений истцу препятствует, а также тем, что право собственности на модуль «Кисловодск» перешло в результате сделки между истцом и ЗАО «Офисно-складской комплекс «Балаклавский», в связи с чем, истец более не заинтересован в оформлении прав собственности на земельный участок.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Третье лицо - Управление делами Президента Российской Федерации представило письменные пояснения, в которых поддержало позицию ответчика.

Третье лицо - ООО «Офисно-Складской комплекс «Балаклавский», извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд не явилось, письменной позиции по иску не представило.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон и третьего лица, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, между ФГАУ «Оздоровительный комплекс «Шереметьевский» (продавец), с согласия Управляющего делами Президента Российской Федерации Кожина В.И., и ООО «НТЦ СпецСтрой» (покупатель) по итогам торгов заключен договор купли-продажи федерального имущества №11/2012 от «28» ноября 2012г. (далее - Договор).

Предметом Договора обозначено следующее федеральное имущество (пункт 1.1 Договора):	модуль «Кисловодск» (стоянка автомашин) назначение: нежилое, производственное (промышленное) площадь застройки 1880,80кв.м. инв.4 45:296:002:000046910, лит. А, адрес местоположения объекта: г. Москва, 2-й Павелецкий пр., дом 12А, кадастровый условный номер: 77-77-22/042/2007-855 (далее - Имущество), являющееся объектом федеральной собственности и закрепленное на праве оперативного управления за ФГАУ «ОК «Шереметьевский» (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество за №77-77-22/041/2012-818 от 18.07.2012г.); исключительное право требования на приобретение в собственность земельного участка с кадастровым номером: 77:05:0001002:14 по адресу г. Москва, 2-й Павелецкий пр., дом 12А, площадью 3400кв.м.

В пункте 2.1.2 Договора указано, что продавец (ответчик) обязуется принять все зависящие от него меры по предоставлению в Управление делами Президента Российской Федерации документов, необходимых для заключения с покупателем (истцом) договора купли-продажи земельного участка, на котором расположено имущество (кадастровый номер: 77:05:01002:014).

Покупатель обязан: оплатить имущество после согласования настоящего договора в Управлении Делами Президента Российской Федерации в соответствии с п.6.1 договора, в порядке предусмотренном ст.3 договора, принять имущество по акту о приеме-передаче в срок не более 5 рабочих дней с момента оплаты суммы цены имущества, указанной в п.3.4 договора; после подписания акта о приеме-передаче имущества с продавцом вязать на себя расходы по сохранности, эксплуатации и содержанию имущества (п.2.1.2).

В соответствии с п.3.1 установленная по итогам аукциона цена продажи имущества составляет 57 810 000руб. 

В соответствии с пунктом 4.1 Договора имущество считается переданным покупателю с момента подписания акта о приеме-передаче.

Согласно Акту приема-передачи от 17.12.2012г. по договору купли-продажи федерального имущества на аукционе №11/2012 от 26.11.2012г. (далее - Акт) (копия прилагается) продавец передал, а покупатель принял федеральное недвижимое имущество: модуль «Кисловодск» (стоянка автомашин) назначение: нежилое, производственное (промышленное) площадь застройки 1880,80кв.м. инв. №45:296:002:000046910, лит.А, адрес местоположения объекта: г. Москва, 2-й Павелецкий пр., дом 12А, кадастровый (условный) номер: 77-77-22/042/2007-855 (далее - Имущество), являющееся объектом федеральной собственности и закрепленное на праве оперативного управления за ФГАУ «ОК «Шереметьевский» (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество за №77-77-22/041/2012-818 от 18.07.2012г.).

В соответствии с Актом от 17.12.2012г. Продавец передал, а Покупатель принял вышеуказанное имущество (модуль), претензии у Покупателя к Продавцу отсутствуют (пункты 2 и 3 Акта)

В соответствии с п.6.3 договора продавец несет расходы по содержанию имущества, указанного в п.1.1 договора, до даты подписания актов приема-передачи имущества сторонами.

Согласно товарным накладным:

- №00000003 от 25.02.2013г. передано исключительное право требования на приобретение в собственность земельного участка Москва, 2-й Павелецкий пр., д.12А, площадью 3400кв.м. кад. №77:05:01002:014, сумма с учетом НДС - 50 431 784руб. Товарная накладная подписана обеими сторонами;

- №00000002 от 25.02.2013г. передан Модуль «Кисловодск» (стоянка автомашин) стоимостью 17 784 016руб. Товарная накладная подписана обеими сторонами.

Из письма Управления делами Президента РФ в ответ на запрос по оформлению договора аренды от 28.07.2016г. №УДИ-2-4776 следует, что заключить договор аренды земельного участка с кадастровым номером 77:05:01002:014 не представляется возможным в связи с необходимостью уточнения его границ в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2007г. №221-ФЗ «О государственном кадастре недвижимости».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчик уклоняется от выполнения своих обязательств в части государственной регистрации прав собственности на земельный участок, занятый помещением, площадью 3.400кв.м., в связи с чем, а также в связи с утратой интереса к приобретению земельного участка в связи с отчуждением модуля «Кисловодск» третьему лицу, в указанной части просит расторгнуть договор купли-продажи и взыскать стоимость уплаченного 50.431.784руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал на исполнение всех своих обязательств по договору.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1 ст.454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а  при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК  РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать    обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пп.1 п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может   быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (ст.458 ГК РФ).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.223 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что как по договору купли-продажи от 28.11.2012г. №11/2012 сторонами были подписаны акты приема-передачи и товарные накладные №00000002 от 25.02.2013г., №00000003 от 25.02.2013г.

Согласно п.1.1 договора купли-продажи в предмет договора входят исключительные права требования на приобретение в собственность земельного участка.

В соответствии с положениями ст.36 ЗК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи (28.11.2012) граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с настоящим Кодексом (в ред. Федерального закона от 03.10.2004 №123-ФЗ).

Если иное не установлено федеральными законами, исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица – собственники зданий, строений, сооружений. Указанное право осуществляется гражданами и юридическими лицами в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, федеральными законами.

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее-Закон №178-ФЗ) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Во исполнение требований Закона №178-ФЗ был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости.

В соответствии с п.2.1.2 договора купли - продажи продавец (Ответчик) должен был предпринять все зависящие от него меры по предоставлению в Управление делами Президента Российской Федерации документы, необходимые для заключения с покупателем (Истец) договора купли-продажи земельного участка, на котором расположен объект недвижимости.

Договором купли - продажи было предусмотрено дальнейшее заключение договора купли-продажи Земельного участка.

Цена продажи имущества, указанная в п.3.1 договора купли-продажи, не может рассматриваться как сумма стоимостей недвижимого имущества и исключительного права требования на приобретение земельного участка, поскольку она является ценой выставленного на торги объекта недвижимости. При приобретении предмета торгов у покупателя в силу закона возникло право выкупа земельного участка, на что и указано в п.2.1.2 договора купли-продажи.

При этом такое приобретение земельного участка, находящегося под приобретенным на торгах объектом недвижимого имущества с учетом площади, необходимой для его использования, не может быть осуществлено без соблюдения требований статей 29, 33, 36 Земельного кодекса РФ, действовавших на момент возникновения спорных правоотношений.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС17-2352 от «06» апреля 2017г. по делу №А41-6339/2016.

Доводы истца о том, что ответчик уклонялся от регистрации права собственности на земельный участок, чем существенно нарушил договор, отклоняются судом, как основанные на ошибочном толковании условий договора. Применительно к рассматриваемому случаю, по условиям договора купли-продажи на продавца (Ответчика) не возлагалась обязанность государственной регистрации за Истцом права собственности на Земельный участок.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом

При этом, согласно вступившим в законную силу судебным актам по делу №А40-163780/18 по иску Управления делами Президента Российской Федерации к ООО «НТЦ «СпецСтрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 33.250.110руб. 71коп. за период с 25.02.2013г. по 31.12.2017г., составляющего плату за пользование земельным участком без правоустанавливающих документов, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5168286руб. 11коп. за период с 25.02.2013г. по 31.12.2017г., установлено, что расходы по содержанию включены в платеж за исключительное право требования в размере 42.738.800руб. согласно товарной накладной №00000003 от 25.02.2013г. (решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2016г.,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019г.).

Оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу, что истцом не доказаны существенные нарушения условий договора купли-продажи, по указанному договору истец получил имущество, модуль передан по акту, в настоящий момент модуль передан ЗАО «Офисно-складской комплекс «Балаклавский» по договору купли-продажи с истцом от 20.04.2018г., в части исключительного права требования на приобретение в собственность земельного участка, то данное условие предусматривало лишь передачу права требования, а не оформление земельного участка в собственность, для которого предусмотрена специальная процедура, установленная земельным законодательством. 

Согласно ч.3 ст.552 ГК РФ продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Частью 1 ст.35 ЗК РФ установлено, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний их собственник.

Частью 1 ст. 39.20 ЗК РФ определено, что если иное не установлено настоящей статьёй или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

В части возврата уплаченной суммы за право, судом установлено, что в данную стоимость входили расходы по содержанию имущества (дело №А40-163780/18), в связи с чем, оснований к ее возврату судом также не усмотрено.

Кроме того, суд соглашается с заявлением ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд. 

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как установлено ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определённым сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. 

В соответствии с нормами ст.219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Право собственности истца на модель «Кисловодск» зарегистрировано 25.02.2013г.

С учетом положений норм ст.36 ЗК РФ, действовавшей как на момент заключения договора купли-продажи, так и на момент регистрации права собственности истца на недвижимое имущество, с момента регистрации права собственности на объект недвижимого имущества истец обладал правом требования оформления прав на земельный участок.

В иске истец указывает, что в нарушение условий договора купли-продажи предложено оформить договор аренды на спорный земельный участок, вместо права собственности.

Из письма ТУ Росимущества в г.Москве от 02.11.2015г. №И22-08/23776 в ответ на обращение ООО «НТЦ «СПЕЦСТРОЙ» без даты и номера (входящий ТУ от 14.10.2015г. №В-42245) следует, что Территориальным управлением рассмотрено обращение истца по вопросу предоставления в аренду земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001002:14.

Из письма Управления делами Президента Российской Федерации от 11.05.2016г. №УДИ-2-3012 следует, что Управление делами готово рассмотреть заявление ООО «НТЦ «СПЕЦСТРОЙ» о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером77:05:0001002:14.

Из указанных писем следует, что истец обращался за оформлением арендных правоотношений в отношении спорного земельного участка, и исходя из утверждения истца, приведенного в иске, относительно нарушения прав истца предложением оформить арендные правоотношения вместо прав собственности  на земельный участок, истец к октябрю 2015г. знал о нарушении своего права и с этого момента начал течь срок исковой давности по заявленным требованиям.

С настоящим иском истец обратился в суд 04.07.2019г.

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям судом признается обоснованным.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению иска у суда не имеется.

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 309, 310, 450, 452 ГК РФ, и ст.ст.4, 41, 49, 51, 65, 75, 101-103, 106, 110, 112, 123, 131, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований и во взыскании судебных издержек отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья 								 О.П. Бунина