/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8825/18 

Екатеринбург

18 февраля 2019 г.

 

Дело № А07-37562/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фаткуллина Амира Анваровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2018 по делу № А07-37562/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Фаткуллин А.А. 30.11.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) процедуры распределения обнаруженного имущества: железнодорожной ветки (рельсовый путь), литера V, длиной 900 кв.м., расположенной по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Деревенская переправа, д. 15 (далее – железнодорожный путь) ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Башлескомплект» (далее – общество «Башлескомплект», должник) среди лиц, имеющих на это право, назначении арбитражным управляющим Валеева Айдара Фаритовича.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Метта-Пром» (далее – общество «Метта-Пром»), Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство), арбитражный управляющий Валеев А.Ф., Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Администрация), Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2018 (судья Гумерова З.С.) в удовлетворении заявленного Фаткуллиным А.А. требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 (судьи Забутырина Л.В., Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Фаткуллина А.А. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Фаткуллин А.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению Фаткуллина А.А., поскольку должник ликвидирован, отсутствует возможность процессуального правопреемства в рамках дела о взыскании задолженности с должника и в рамках дела о банкротстве; реализация прав правопреемника кредитора возможна и после завершения конкурсного производства и не означает невозможности уступки такого права третьему лицу. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что материальное правопреемство не зависит от процессуального правопреемства, факт отсутствия процессуального правопреемства не имеет значение для дела, неосуществление процессуального правопреемства не является основанием для вывода о недействительности договора уступки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Башлескомплект» создано в процессе приватизации путем преобразования Государственного унитарного предприятия «Башлескомплект», зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2005.

В соответствии с передаточным актом приватизируемого имущественного комплекса предприятия «Башлескомплект» Министерство передает, а общество «Башлескомплект» принимает приватизируемый имущественный комплекс, состав которого определен в приложении № 1 к акту, включая железнодорожный путь и земельный участок с кадастровым номером 02:55:01 04 29:0020, расположенный по адресу: 450019, г. Уфа, ул. Деревенская переправа, 15, категория: земли поселений, водоохранная зона р. Белой, остающийся в государственной собственности, используемый обществом «Башлескомплект» на праве аренды с 27.12.2004 до 27.12.2007 по договору аренды № 2622-04 от 29.12.2004.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2008 на основании заявления общества «Метта-Пром» возбуждено производство по первому делу № А07-26348/2008 о банкротстве общества «Башлескомплект».

Основанием для обращения общества «Метта-Пром» с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Башлескомплект» послужило наличие у последнего непогашенной более трех месяцев задолженности перед кредитором в сумме 866 391 руб. 67 коп., подтвержденной решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2007 по делу № А07-10843/2007, от 20.02.2008 по делу                      № А07-827/2008.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2008 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Хайретдинов Р.Э. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2008 производство по делу № А07-2634/2008 прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе общества «Метта-Пром», что подтверждается платежным поручением от 27.09.2008 № 1 на сумму                  866 391 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2009 по второму делу о банкротстве № А07- 4696/2009 в отношении общества «Башлескомплект» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Валеев А.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 по делу № А07-4696/2009 должник - общество «Башлескомплект» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 14.04.2010 конкурсным управляющим общества «Башлескомплект» утвержден Валеев А.Ф. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2013 по делу №А07-4696/2009 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.05.2013 внесена запись (ГРН 2130280542214) о прекращении деятельности общества «Башлескомплект» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Полагая, что имеются основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ссылаясь на наличие задолженности общества «Башлескомплект» перед обществом «Метта-Пром» в размере 1 952 100 руб. 95 коп., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами по делам № А07-17771/2009, № А07-3789/2009, № А07-9487/2009, № А07-9487/2009, № А07-827/2008,                     № А07-10843/2007, а также соглашение от 02.10.2017 между обществом «Метта-Пром» (цедент) и Фаткуллиным А.А. (цессионарий), согласно которому цессионарий принимает в полном объеме право на обращение с заявлением о распределении имущества общества «Башлескомплект» и получение удовлетворения при осуществлении процедуры распределения имущества на сумму 1 952 100 руб. 95 коп., заявитель обратился в суд с соответствующим заявлением. 

 

В подтверждение факта обнаружения имущества Фаткуллин А.А. ссылается на то обстоятельство, что спорный железнодорожный путь получен обществом «Башлескомплект» в результате преобразования                                    ГУП «Башлескомплект» в открытое акционерное общество «Башлескомплект» в соответствии с постановлением от 27.01.2005 «Об условиях приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Бащлескомплект», что подтверждается приложением №1 к передаточному акту имущественного комплекса Государственного унитарного предприятия «Башлескомплект» от 27.01.2005.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что часть обязательств исполнена в рамках первого дела о банкротстве, оснований считать имущество вновь обнаруженным не имеется ввиду отсутствия доказательств принадлежности имущества должнику, регистрации права.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств принадлежности имущества должнику с учетом разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Вместе с тем, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

При реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что судебные акты о взыскании долга вынесены в отношении иного лица - общества «Метта-Пром» и являются обязательными для всех без исключения лиц в силу положений статьи 16 АПК РФ, при этом доказательств осуществления процессуального правопреемства в рамках дел о взыскании долга, либо во втором деле о банкротстве общества «Башлескомплект» не имеется, с заявлением о процессуальном правопреемстве заинтересованные лица не обращались, в связи с чем, самостоятельно несут риски наступления неблагоприятных последствий (статьи 1, 9 ГК РФ, статья 9 АПК РФ); учитывая отсутствие объективных препятствий к осуществлению необходимых процессуальных действий, а также приняв во внимание, что в составе прав требований учтены требования, фактически погашенные в период рассмотрения первого дела о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Фаткуллин А.А. не доказал наличия нарушенного права (статьи 4, 9, 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые Фаткуллин А.А. ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2018 по делу № А07-37562/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фаткуллина Амира Анваровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    И.А. Краснобаева 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко