606/2017-459731(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85189/2016

10 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2017 года.  Полный текст решения изготовлен 10 октября 2017 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Дашковской С.А.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ  БАНК "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН: 

<

***>)  

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>), МИФНС  Росии № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО2  

третьи лица: ФИО3, нотариус Санкт-Петербурга ФИО4  

об оспаривании решений 

при участии от истца ФИО5 (доверенность от 19.09.2016), от ООО «ИК  «Альянс» ФИО6 (доверенность от 13.03.2017), от МИФНС Росии № 15 по  Санкт-Петербургу ФИО7 (доверенность от 28.12.2016),  

установил:

ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  

к ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (далее – Общество),  ФИО2 и МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее –  Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников  Общества от 20.11.2016 № 11 «о смене исполнительного органа» и о признании  недействительным решения Инспекции от 28.11.2016 № 159759А на основании  которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  28.11.2016 внесена запись за ГРН 6167848053059 (с учетом уточнения заявленных  требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением от 23.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО3 и нотариус Санкт-Петербурга ФИО4.  

 Общество и ФИО3 в отзывах указывают на обоснованность требований  Банка.  

Инспекция в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований,  указывая на отсутствие нарушений действующего законодательства и прав и законных  интересов Банка при вынесении оспариваемого решения.  

Остальными лицами, участвующими в деле, отзывы не представлены.  

В судебном заседании представитель Банка поддержал заявленные требования;  представители Общества и Инспекции подтвердили доводы, изложенные в отзывах;  представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных  о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив  сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК  РФ в их отсутствие.  

Судом установлено, что Банк с 27.11.2014 является залогодержателем 100% долей  в уставном капитале Общества, зарегистрированного Инспекцией 09.09.2009.  

На основании документов, представленных 21.11.2016 от имени Общества 

в Инспекцию, последней принято решение от 28.11.2016 № 159759А о государственной  регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ,  

в соответствии с которыми генеральным директором Общества является ФИО2,  о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6167848053059.  

Банк, ссылаясь на то, что, являясь залогодателем вышеуказанных долей 

в уставном капитале Общества, не принимал решений, послуживших основанием для  государственной регистрации соответствующих изменений, обратился  

с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд. 

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия)  органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают,  что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и  законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,  незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических  лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их  учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в Единый  государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений  

о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные  документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное  заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр  юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.  

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным  законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении  сведения достоверны.  

При этом пункт 1.3 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя  постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.  

Как видно из представленных Инспекцией в дело документов, оспариваемое  решение принято на основании заявления о внесении изменений в сведения об  Обществе, подписанного ФИО2 в качестве руководителя постоянно  действующего исполнительного органа.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права  

и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.  

В силу пункта 2 статьи 33 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган  Общества должен избираться общим собранием участников.  

Согласно пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором  залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до  момента прекращения залога права участника общества осуществляются  залогодержателем.  

В деле не имеется доказательств прекращения прав Банка как залогодержателя  100% долей в уставном капитале Общества.  

Следовательно, в соответствии с вышеупомянутыми нормами лицом, наделенным  правом принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа, является  Банк.  

Доказательства возникновения у ФИО2 в установленном законом порядке  полномочий единоличного исполнительного органа Общества в деле отсутствуют.  

Из материалов дела не следует наличие у Общества протокола общего собрания  участников от 20.11.2016 № 11 с повесткой дня, включающий вопрос об избрании  единоличного исполнительного органа.  

Представленная в дело нотариусом Санкт-Петербурга ФИО4 выписка из  реестра нотариальных действий об удостоверении подлинности подписи  

ФИО2 на заявлении по форме Р14001 в Инспекцию от 21.11.2016 не является  допустимым доказательством принятия соответствующего решения компетентным  органом Общества.  

Таким образом, оспариваемое решение Инспекции принято в нарушение пункта 1  статьи 23 Закона в отсутствие надлежащих документов, необходимых для  государственной регистрации (заявления уполномоченного лица Общества), ввиду чего  соответствующие требования заявителя, права и законные интересы которого  нарушены в связи с включением в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, подлежат  удовлетворению.  

Вместе с тем ввиду отсутствия предмета оспаривания суд не находит оснований  для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения общего  собрания участников Общества от 20.11.2016 № 11 «о смене исполнительного органа».  

Кроме того, ФИО2 не может выступать надлежащим ответчиком по  заявленным требованиям.  

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу  от 28.11.2016 № 159759А.  

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 76167848053059. В остальной части в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Дашковская С.А.