236/2023-25670(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3324/2023

Дело № А65-31736/2020

г. Казань

06 июня 2023 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Хисамова А.Х.,  

судей Кормакова Г.А., Тюриной Н.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент  Европа Азия Групп»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.02.2023 по делу № А65-31736/2020  

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с  ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия  Групп» о взыскании задолженности,  

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» к обществу с  ограниченной ответственностью «Торговый дом Инвэнт» о признании  недействительным договора уступки права требования (цессии),  

заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИДЕА  Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом  Инвэнт», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: общества с ограниченной  ответственностью «Инвэнт-Технострой», акционерного общества  «Газпромбанк», ФИО2, Управления Росреестра по  Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом Инвэнт»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Инвэнт»  (далее – ООО «Торговый Дом Инвэнт») обратилось в Арбитражный суд  Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее –  ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп») о взыскании  задолженности в размере 4 000 000 руб. по договору цессии № 96  от 22.08.2017 г.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16.09.2021 г. дело № А65-16131/2021 по иску ООО «Торговый дом  Инвэнт» к ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» о  взыскании 4 000 000 рублей задолженности объединено с настоящим  делом с присвоением делу № А65-31736/2020.  

Определением суда от 24.02.2022 г. дело № А65-63/2022 по иску  ООО «Торговый дом Инвэнт» к ООО «Инвестмент Девелопмент Европа  Азия Групп» о взыскании 8 000 000 рублей задолженности объединено с  настоящим делом с присвоением делу № А65-31736/2020.  

Определением суда от 23.03.2022 принят встречный иск  ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» к ООО «Торговый  дом Инвэнт» о признании недействительным договора уступки права  требования (цессии) от 22.08.2017 г. № 96, заключенный между  ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Торговый Дом Инвэнт».  

Определением суда от 17.10.2022 произведена замена взыскателя -  ООО «Торговый дом Инвэнт» на ФИО1,  г. Рязань, по делу № А65-31736/2020.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «Инвэнт-Технострой», АО «Газпромбанк», ФИО2, Управление Росреестра по Республике Татарстан,  ООО «Торговый дом Инвэнт».  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.02.2023, первоначальный иск удовлетворен  частично. С ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп»  взыскано в пользу ФИО1 16 000 000 руб. задолженности,  4 319 374 руб. 49 коп. процентов, 106 000 руб. расходов по  государственной пошлине. В остальной части в иске отказано.  

Производство по встречному исковому заявлению ООО «Инвестмент  Девелопмент Европа Азия Групп» к ООО «Торговый дом Инвэнт» о  признании недействительным договора уступки прав требования (цессии)   № 96 от 22.08.2017 прекращено.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой  инстанции. Выражает несогласие с прекращением производства по  встречному иску.  

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- 

телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие,  в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность  обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы  кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не  находит оснований для их отмены в силу следующего.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.08.2017 г.  между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор  уступки прав требования (цессии) № 96 (т. 1, л.д. 7), по условиям которого  цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника  ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  по следующим договорам (основаниям):  

- по договору поставки № 9.033/14-П от 01.09.2014 г. сумма  15 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.  

- по договору № 143 от 01.08.2016 г. в части основного долга  1 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.  

Всего ответчик принимает право требования на сумму в размере  16 000 000 рублей.  

В пункте 1.5. договора указано, что ответчик за уступку права  требования по договору производит оплату в размере 16 000 000 руб., из  них 2 288 135,59 рублей НДС, путем перечисления денежных средств на  расчетный счет истца равными долями по следующему графику:  

Оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 000 000 рублей;  Оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей;  Оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей;  Оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 000 000 рублей.  

Согласно п. 2.2.2. договора цессии ответчик обязан оплатить  стоимость передаваемого права требования в размере и сроки, указанные в  п. 1.5 договора.  

Истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается  актом приема-передачи от 22.07.2017 г. (т1, л.д. 8), однако ответчик со  своей стороны обязательства по оплате не исполнил.  

Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора истец  направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате долга по  договору уступки прав требования (цессии) № 96. (т. 1,л.д.9-12)  

Судом первой инстанции была произведена замена истца  (взыскателя) на ФИО1 в связи с заключенным 28.06.2022  договором уступки права требования (цессии) № 1 между ООО «Торговый  дом Инвэнт» и ФИО1  

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило  основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд первой  инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.  

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) взаимные права и обязанности цедента и  цессионария определяются кодексом и договором между ними, на  основании которого производится уступка.  

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому  лицу по сделке (уступка требования).  

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали  к моменту перехода права.  

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали порядок оплаты цеденту  суммы уступленного права.  

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  

условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или  иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ  от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий  такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных  договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.  

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основании своих требований и возражений.  

Как следует из материалов дела, ответчик доказательств оплаты  долга в сумме 16 000 000 руб. не представил.  

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  требования истца о взыскании с ответчика 16 000 000 руб. долга.  

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере  4 362 059 руб. 43 коп.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях  неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата,  иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.  Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются,  если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность  установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).  

Истцом произведен расчет процентов по статье 395 ГК РФ (т. 7,  л.д. 4).  

Ответчик не согласился с расчетом истца, представил свой, указав,  что истец неверно определил начальные даты исчисления процентов за  

пользование чужими денежными средствами, с чем суд первой инстанции  правомерно согласился по следующим основаниям.  

По условиям договора уступки (п. 1.5.) ответчик обязался оплатить  права требования к ООО «ИНВЭНТ-Технострой» в следующие сроки:  31.12.2017 (воскресенье /праздничный день); 30.06.2018 (суббота);  31.12.2018 (понедельник/праздничный день); 30.06.2019 (воскресенье), т.е.  последний день срока по оплате прав требования приходился на нерабочий  день.  

Вместе с тем, если последний день срока приходится на нерабочий  день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним  рабочий день (статья 193 ГК РФ).  

Таким образом, ближайшими днями, следующими за 31.12.2017,  30.06.2018, 31.12.2018, 30.06.2019, являются 09.01.2018, 02.07.2018,  09.01.2019, 01.07.2019, а первыми днями просрочки, соответственно,  10.01.2018, 03.07.2018, 10.01.2019, 02.07.2019.  

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, сделал вывод, что  истцом неверно произведен расчет процентов за пользование чужими  денежными средствами без учета выходных и праздничных дней,  установленных в Российской Федерацией, в спорные периоды.  

Проверив контррасчет процентов за пользование чужими  денежными средствами, выполненный ответчиком на сумму  4 319 374 руб. 49 коп., суд первой инстанции признал его верным.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу, что требование истца о взыскании процентов за  пользование чужими денежными средствами подлежит частичному  удовлетворению в размере 4 319 374 руб. 49 коп.  

Производство по требование по встречному иску прекращено судом,  поскольку уже рассмотрено по существу в рамках дела № А55-5557/2020.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции по следующим основаниям.  

Арбитражным судом было установлено, что в рамках дела № А655557/2020 ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп»  обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель»,  обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро», обществу  с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», обществу с  ограниченной ответственностью «Э-Лайн», обществу с ограниченной  ответственностью «Торговый Дом ИНВЭНТ», обществу с ограниченной  ответственностью «Татарстанская Электротехническая Компания»,  обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский  электромеханический завод» о признании недействительными договоров  уступки прав требования (цессии):  

- № 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «ТАТКАБЕЛЬ»;  

- № 372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «ИНВЭНТ-Электро»;  

- № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «Таттеплоизоляция»;  

- № 2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «Э-Лайн»;  

- № 96 от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и  ООО «ТД ИНВЭНТ»;  

- № 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «ТАТЭК»;  

- № 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА  Групп» и ООО «УЭМЗ».  

В обоснование заявленных требований указано, что совершение  спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с  целью дальнейшего получения контроля над активами истца.  Приобретение прав требований к лицу (ООО «Инвэнт-Технострой»),  находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости  является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент  

приобретения прав требования к должнику, последний (ООО «Инвэнт- Технострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении  него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по  состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы  должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей.  Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической  целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по  номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения  от должника заведомо отсутствовала. Кроме того, при заключении  договоров цессии, стороны злоупотребили правом, поскольку на момент  совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись  аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт,  контролируемых третьим лицом, ФИО2, этим, по мнению истца,  объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Также  в обоснование иска указано, что оспариваемые взаимосвязанные сделки  являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ,  как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с  совершением сделок в ущерб интересам ООО «Идея Групп».  

Между тем решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.02.2021, договор уступки прав требования (цессии) № 96  от 22.08.2017 признан недействительным поскольку оспариваемый  договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях  неравноценного встречного предоставления и фактически направлен на  получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные  действия сторон не преследовали какой-либо экономической цели и  привели к созданию искусственной задолженности истца перед  ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью  получения исполнения от должника по уступленным правам требования.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа  от 30.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, принят новый  судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.  

Письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской  Федерации от 19.01.2022 отказано в передаче кассационной жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 30.04.2021 в удовлетворении искового заявления о  признании договоров уступки прав требования (цессии), в том числе № 96  от 22.08.2017, отказано.  

Пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность  прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную  защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в  состоявшемся ранее судебном процессе в целях пресечения рассмотрения  судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же  предмете и по тем же основаниям).  

Предметом исковых требований является материально-правовое  требование к ответчику о совершении им определенных действий либо  воздержании от них, признании существования (отсутствия)  правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых  требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает  право требования истца и на которых истец их основывает.  

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы  материального права связывают возникновение, изменение или  

прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального  правоотношения.  

В целях обеспечения принципов правовой определенности и  процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного  рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному  спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным  законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.  

При этом тождественность иска устанавливается при одновременном  совпадении и элементов иска (предмета и основания) и сторон спора.  

Прекращая производство по встречному иску о признании  недействительным договора, положенного в основу требования о  взыскании задолженности, суд исходил из тождественности уже ранее  рассмотренного спора, что соответствует положениям статьи 150 АПК РФ.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  судебного акта в силу положений статьи 69 АПК РФ, не подлежат  доказыванию вновь.  

Разрешая спор, суды действовали в рамках предоставленных им  полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что  соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат  отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись  предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им  дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств,  доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за  пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции,  установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений  закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  

оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной  жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.02.2023 по делу № А65-31736/2020 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья А.Х. Хисамов  

Судьи Г.А. Кормаков  

 Н.А. Тюрина