АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-48201/2020

г. Челябинск

20 мая 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено  20 мая 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по  иску ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Колор» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  о взыскании действительной стоимости доли

В судебном заседании принимают участие:

от истца – представитель ФИО3, доверенность 05.08.2020, паспорт, диплом 107404 0019738.

                                 УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, 20.11.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Колор» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  о взыскании 1 760 336 руб. 90 коп.

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил исковые требования не оспорил, извещен (т.2 л.д.22).

Исследовав и оценив представленные по делу письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 (резолютивная часть) по делу № А76-177/2018 гражданин ФИО2 (

<

...> 81А-33, 21.04.1962 пр., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, место рождения: г. Челябинск) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Определением суда от 08.02.2019 процедура реализации имущества должника продлена до 08.08.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 продлён срок процедуры реализации имущества гражданина, открытой в отношении должника ФИО2 до 25.01.2020. Арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина ФИО2. Финансовым управляющим гражданина ФИО2 утверждён ФИО5 из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация Ведущих Арбитражный Управляющих «Достояние» (адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 530).

Определением суда от 20.01.2020 срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 25.06.2020 года.

При осуществлении своих обязанностей финансовым управляющим была получена следующая информация.

ФИО2 являлся участником ООО «Колор» (ИНН 

<

***>, 454045, 

<

...>) (далее также именуемое - Общество) и владел долей в размере 17 % уставного капитала.

15.07.2017 ФИО2 направил в ООО «Колор» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было принято обществом, доля ФИО2 была передана обществу и распределена единственному оставшемуся участнику общества — ООО «Центр Логистики».

У финансового управляющего отсутствует информация об исполнении ООО «Колор» обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества должнику в полном объеме.

Поскольку невыплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Колор» ФИО2 влечет уменьшение конкурсной массы должника, нарушает интересы кредиторов, финансовый управляющий считает необходимым обратиться в суд с настоящим иском.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Размер доли участника определяется как соотношение ее номинальной стоимости и уставного капитала общества и выражается в процентах или в виде дроби (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об ООО).

При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Приказа Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются данные бухгалтерской отчетности за период предшествующий дню заявления участником требования о выкупе обществом доли или дню подачи им заявления о выходе из общества.

В соответствии с положениями ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В абзаце 1 части 1 статьи 26 Закона об 000 указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, ООО «Колор» было обязано выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в размере 17 % уставного капитала не позднее 15.10.2017.

Как следует из выписки из банковского счета № 

<

***>, открытом в  ПАО Сбербанк, 05.10.2017 000 «Колор» перечислило ФИО2 денежные средства в (в сумме 1566 руб. с назначением платежа «Выплата доли в Уставном капитале согласно заявления б/н от 15.07.2017 г о выходе из состава участников ООО «Колор»».

Информация о выплате ФИО2 Денежных средств в оставшейся части, а именно в сумме 1 760 336 руб. 90 коп, отсутствует.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Ответчик доказательств оплаты действительной стоимости доли в полном объеме в материалы дела не предоставил. 

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 760 336 руб. 00 коп.  подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 370 234 руб. 84 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.11.2020 по день фактической оплаты задолженности.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации условием применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является просрочка исполнения денежного обязательства. Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.  

Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным и обоснованным, и  подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Поскольку исковые требования удовлетворены государственная пошлина в размере 33 653 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В ходе рассмотрения дела судом были приняты обеспечительные меры.

За рассмотрение заявления о принятии  обеспечительных мер истцом государственная пошлина в размере 3 000 руб. не уплачивалась.

Поскольку заявление о принятии  обеспечительных мер удовлетворено судом, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерльного бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колор» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск в пользу истца - ФИО2, г. Челябинск 2  130 571 руб. 79 коп.,   в том числе: действительную стоимость доли  1 760 336  руб. 90 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 370 234 руб. 89 коп.,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами  с 19.11.2020 по день фактической уплаты суммы задолженности 1 760 336  руб. 90 коп., размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды с 19.11.2020.  

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колор» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по иску 33 653 руб. 00 коп.

Взыскать с истца - ФИО2, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по рассмотренному заявлению о принятии обеспечительных мер 3 000 руб. 00 коп.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Судья     подпись                                                 С.М. Шумакова 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru