ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№№11АП-11342/2022, 11АП-11341/2022

Дело № А55-6716/2010

г. Самара

24 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

с участием до перерыва:

от учредителей ООО «МАССИВ» - ФИО2, (протокол №1 общего собрания учредителей ООО «МАССИВ» от 11 октября 2010 года).

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО3, доверенность от 27 июля 2021 года,

от ООО «ТД Агроторг» - ФИО4, доверенность от 17 декабря 2021 года,

конкурсный управляющий ФИО5 лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

с участием после перерыва:

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО3, доверенность от 27 июля 2021 года,

от ООО "ВОЛГАТРАНСАВТО" - ФИО6, доверенность от 01 апреля 2020 года,

от ООО "МАССИВ" - ФИО7, доверенность от 23 ноября 2022 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 ноября  2022 года в помещении суда в зале №2 посредством онлайн-конференции апелляционные жалобы ООО "ТД Агроторг" и ООО "МАССИВ" на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2022 года вынесенное по результатам рассмотрения вопроса о завершении процедуры конкурсного производства 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2010 по делу № А55-6716/2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее - ООО «АгроИнвест», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО8

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2011 в отношении ООО «АгроИнвест» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен ФИО9.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2013 по делу №А55-6716/2010 ООО «АгроИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО9.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2017 г. процедура конкурсного производства в отношении должника ООО «АгроИнвест» завершена.

ООО «Массив» обратилось в суд с заявлением об отмене определения суда от 02 февраля 2017 г. по новым обстоятельствам, в связи с отменой судом кассационной инстанции определения суда от 16.09.2016, в части отказа в удовлетворении заявления ООО «Массив» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО10, ФИО11, ООО «ТД «Агроторг», ООО «Региональное развитие», АО «Россельхозбанк» и направлении его на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2017 года определение суда от 02 февраля 2017 года о завершении конкурсного производства в отношении ООО «АгроИнвест» отменено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 г. процедура конкурсного производства в отношении ООО «АгроИнвест» завершена.

ООО «ВТА» обратилось в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 г. по новым обстоятельствам. ООО «Массив» обратилось в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 г. по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2018 года определение суда от 29 марта 2018 года о завершении конкурсного производства в отношении ООО "АгроИнвест" отменено.

От ООО «ТД Агроторг» в материалы дела поступило ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с отсутствием финансирования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019 года в удовлетворении ходатайства ООО «Агроторг» о прекращении производства о несостоятельности (банкротстве) «АгроИнвест» (ИНН 

<

***>) отказано, ходатайства ООО «Массив», ООО «ВТА» о приостановлении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроинвест» до рассмотрения заявлений о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности удовлетворены, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроинвест» приостановлено до разрешения по существу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих органов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 года принят отказ ООО «ВТА» от заявления о привлечении ФИО11 к субсидиарной ответственности, производство по заявлению ООО «ВТА» о привлечении ФИО11 к субсидиарной ответственности прекращено, заявление ООО «Массив» и ООО «ВТА» удовлетворено частично, привлечено контролирующее должника лицо Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 119034, 

<

...>) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Взыскано с Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 119034, 

<

...>) в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 104 503 460,57 руб.

В удовлетворении заявлений ООО «Массив» и ООО «ВТА» в остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 года Определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 по делу № А55-6716/2010 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 года конкурным управляющим должника утвержден ФИО12 члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроИнвест» возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2021 года ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АгроИнвест».

Определением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть оглашена 22.12.2021) конкурным управляющим должника утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился с ходатайством о завершении конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области  от 28.06.2022 конкурсное производство по делу завершено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Самарской области  от 28.06.2022, ООО «ТД Агроторг» и ООО "Массив"  обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции  при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 24.08.2022.

Исходя из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 25 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении положения части 2 статьи 261 АПК РФ об определении времени и места судебного заседания арбитражным судам следует иметь в виду, что апелляционные жалобы на один судебный акт могут быть поданы несколькими участвующими в деле лицами в течение всего срока, установленного для подачи жалобы. С учетом этого обстоятельства, а также того, что апелляционная жалоба может быть подана в последний день срока на апелляционное обжалование, в определении о принятии жалобы к производству указывается дата судебного заседания, которое не может быть назначено ранее истечения срока на подачу апелляционной жалобы.

Все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Срок рассмотрения апелляционной жалобы, установленный статьей 267 Кодекса, исчисляется со дня поступления в арбитражный суд последней апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

20.09.2022 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы.

28.09.2022 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступил уточненный письменный отзыв на апелляционные жалобы.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Львова Я.А. (приказ №463/К от 05.10.2022) и судьи Гадеевой Л.Р. (приказ № 462/К от 04.10.2022) в судебном составе рассматривающем апелляционные жалобы произведена их замена на судью Назырову Н.Б. и судью Гольдштейна Д.К.

26.10.2022 от ООО "Массив" в материалы дела поступило письменное возражение на отзыв конкурсного управляющего.

20.11.2022 от текущего кредитора ФИО9 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы.

21.11.2022 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступили письменные пояснения.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представители заявителей поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель АО "Россельхозбанк" в ходе судебного заседания возражал по существу поданных апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО "ВОЛГАТРАНСАВТО" заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев в порядке статей 158, 159 АПК РФ данное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела завершая процедуру конкурсного производства должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Конкурсный управляющий в материалы дела представил ходатайство о завершении конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

Представитель ООО «Массив» возражал относительно удовлетворения ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства, ссылаясь на то, что не вступил в законную силу судебный акт относительно распределения субсидиарной ответственности между кредиторами должника, а также связи с отражением в отчете конкурсного управляющего неверно сведений о текущих обязательствах должника. 

Представитель АО «Россельхозбанк» возражал относительно удовлетворения ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства, ссылаясь на то, что не вступил в законную силу судебный акт относительно распределения субсидиарной ответственности между кредиторами должника, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по вопросу об отчете конкурсного управляющего.

От представителя ООО «Массив» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в целях истребования от конкурсного управляющего первичных документов по текущим обязательствам, сведения по которым отражены в отчете конкурсного управляющего.

На основании ст. 65, 66 АПК РФ полагает необходимым в удовлетворении ходатайства об истребовании первичных документов по текущим обязательствам, сведения по которым отражены в отчете конкурсного управляющего отказать, поскольку вопрос о наличии и размере текущих разбирательств был неоднократно предмет рассмотрения в рамках обособленных споров в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, кредитор не раскрыл основания необходимости истребования данных доказательств, не указал какие обстоятельства указанные доказательства подтверждают или опровергают.

Суд на основании ст. 158 АПК РФ, учитывая сроки рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроинвест», а также принимая во внимание, что в производстве суда первой инстанции не находится на рассмотрении обособленных споров, препятствующих рассмотрению вопроса об отчете конкурсного управляющего по существу.

От АО «Россельхозбанк» поступило ходатайство о продлении срока конкурсного производства, мотивированное тем, что не вступил в законную силу судебный акт относительно распределения субсидиарной ответственности между кредиторами должника, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по вопросу об отчете конкурсного управляющего.

Изучив отчет конкурсного управляющего, ходатайства лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу, что ходатайство о продлении конкурсного производства удовлетворению не подлежит, ходатайство о завершении конкурсного производства подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве по истечении установленного законом срока конкурсное производство может быть продлено судом в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №ВАС-9127/12, в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Действующим законодательством о банкротстве предусмотрен ряд мероприятий, которые необходимо провести в процедуре конкурсного производства и не завершение которых препятствует вынесению судебного акта о завершении процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 2 статьи 147 Закона о банкротстве к отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

По правилам пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 Закона о банкротстве - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве конкурсную массу составляет имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

Обязанности по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявление требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, о ее взыскании возложены на конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Из представленного в материалы дела отчета о результатах проведения конкурсного производства следует, что реестр требований кредиторов, составленный конкурсным управляющим на основании заявленных требований, размер субсидиарной ответственности установлен, разногласия о распределения денежных средств, полученных в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности распределены., кредитор не раскрыл перспективы пополнения конкурсной массы должника.

Круг оснований, по которым срок конкурсного производства может быть продлен, в частности указан в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Указанный срок продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд пришел к выводу, что продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, не направлено на обнаружение имущества и расчеты с кредиторами. Основные мероприятия конкурсного производства выполнены.

Наличие не рассмотренных обособленных споров или не вступивших в законную силу судебных актов, не связанных с реальным пополнением конкурсной массы, по мнению суда первой инстанции, не препятствует завершению конкурсного производства.

Соответственно основания для продления конкурсного производства отсутствуют.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит:

1. Разрешить разногласия по выбору способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности АО «Россельхозбанк» на 104 503 460,57 руб.

Средства, полученные вследствие привлечения к субсидиарной ответственности АО «Россельхозбанк», распределять в порядке, установленном статьей 134 Федеральным закона от 26.10.2002 No 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2022 разрешены разногласия по выбору способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности АО «Россельхозбанк» на 104 503 460,57 руб., судом определено, что средства, полученные вследствие привлечения к субсидиарной ответственности АО «Россельхозбанк», распределять в порядке, установленном статьей 134 Федеральным закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

От конкурсного управляющего ФИО5 поступил отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2022 разрешены разногласия, судом определено произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ООО «Массив» в размере 33 813 450,58 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ООО «ВТА» в размере 50 978 681,22 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ФНС России в размере 7 830 404,56 руб. и выдать исполнительный лист , произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ФИО6 в размере 1 002 000 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ФИО5 в размере 153 760,82 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на Явную А.И. в размере 2 690 600 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ФИО9 в размере 1 364 000 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя ООО «АгроИнвест» на ФИО13 в размере 1 461 600 руб. и выдать исполнительный лист.

Данный судебный акт не вступил в законную силу.

При этом указанное обстоятельство не влияет на вопрос о завершении конкурсного производства, в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 года установлен размер субсидиарной ответственности АО «Россельхозбанка» в сумме 104 503 460,57 руб., указанный судебный акт вступил в законную силу, соответственно распределение денежных средств в порядке субсидиарной ответственности не может препятствовать завершению процедуры конкурсного производства.

Также суд отмечает, что завершение процедуры конкурсного производства и исключение должника из ЕГРЮЛ не препятствует процессуальному правопреемству по спору о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, которое подлежит немедленному исполнению.

Указанное определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника и может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3 статьи 149 Закона о банкротстве).

Суд, исследовав отчет конкурсного управляющего, установив, что в ходе конкурсного производства приняты все возможные меры по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, требования кредиторов, включенные в реестр требований, остались неудовлетворенными по причине отсутствия денежных средств и имущества у должника, конкурсным управляющим выполнены все мероприятия по завершению процедуры конкурсного производства, реальных источников для пополнения конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов не имеется, а обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, отсутствуют, руководствуясь действующим законодательством, полагает необходимым завершить конкурсное производство.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу N А58-4339/2016, следует, что при завершении конкурсного производства правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника, и т.п.

Учитывая, что субсидиарная ответственность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) взыскана с действующего юридического лица – АО «Россельхозбанк», суд первой инстанции указал, что все правопритязания к данному лицу после завершения конкурсного производства сохраняются, соответственно завершение конкурсного производства не нарушает права кредиторов должника и иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве).

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2021 г. по делу №А21-6816/2016.

Довод кредитора ООО «Массив» о том, что конкурсное производство не может быть завершено до рассмотрения по существу обособленных споров по заявлению о признании действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО5, выразившиеся в необоснованном включении требований в реестр требований кредиторов должника по текущим платежам незаконными, а также заявления ООО «Массив» о разрешении разногласий между заявителем и конкурсным управляющим ООО «АгроИнвест» ФИО5 и исключить требования ООО «ВТА» в размере 33 604 521,98 руб., ФИО6 в размере       1 002 000 руб., ФИО9 в размере 1 364 000 руб., ФИО14 в размере 2 690 600 руб., ФИО13 в размере 1 461 600 руб. из реестра требований кредиторов должника по текущим платежам судом отклоняется по следующим основаниям.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу N А58-4339/2016, следует, что завершение конкурсного производства не препятствует рассмотрению жалобы на конкурсного управляющего по существу.

Относительно необходимости рассмотрения заявления ООО «Массив» о разрешении разногласий между заявителем и конкурсным управляющим ООО «АгроИнвест» ФИО5 и исключить требования ООО «ВТА» в размере 33 604 521,98 руб., ФИО6 в размере 1 002 000 руб., ФИО9 в размере 1 364 000 руб., ФИО14 в размере 2 690 600 руб., ФИО13 в размере 1 461 600 руб. из реестра требований кредиторов должника по текущим платежам в качестве основания препятствующего завершению конкурсного производства по мнению кредитора ООО «Массив», судом установлено следующее.

Конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: разрешить разногласия между конкурсным управляющим и кредиторами в части учета требований по текущим платежам и исключить требования:

• ООО «ВТА» - правопреемник ОАО «Самараоблагропромснаб» в размере 33 604 521 рублей;

• ФИО9 и ФИО6 в размере 2 336 000 рублей;

• ФИО14 и ФИО13 в размере 4 467 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО12 об исключении требований ООО «ВТА» - правопреемник ОАО «Самараоблагропромснаб» в размере 33 604 521 рублей;

 • ФИО9 и ФИО6 в размере 2 336 000 рублей;

• ФИО14 и ФИО13 в размере 4 467 000 рублей (вх 315466 от 12.11.2021) отказано. 

Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, судом сделан вывод относительно вопроса исключения указанных лиц из реестра требований текущих обязательств. Представленные конкурсным управляющим отчет и документы подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме. Учитывая, что в настоящее время иного имущества у должника не имеется, денежные средства распределены, мероприятия конкурсного производства проведены полностью, возможностей для расчетов с кредиторами не имеется, расчетный счет должника был закрыт, ликвидационный баланс сдан в налоговый орган.

Представленные конкурсным управляющим отчет и документы соответствуют требованиям статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме.

Удовлетворяя ходатайство о завершении процедуру конкурсного производства в отношении должника, суд руководствовался статьями 147, 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что конкурсным управляющим проведены все необходимые в ходе данной процедуры мероприятия, денежные средства и иное имущество у должника отсутствуют, возможности для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов исчерпаны, продолжение процедуры конкурсного производства повлечет необоснованные дополнительные расходы.

Принимая во внимания изложенное, суд первой инстанции завершил конкурсное производства в отношении ООО «АгроИнвест» (ИНН 

<

***>). 

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего дела, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

Как следует из письменных пояснений конкурсного управляющего (в суд поступили 21.11.2022) вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 АО "Россельхозбанк" привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АгроИнвест" на сумму 104 503 460,57 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 установлена законность и обоснованность порядка распределения субсидиарной ответственности между кредиторами должника, по результатам выбора кредиторами способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности - на сумму 99 294 497,18 руб.

Оставшаяся сумма денежных средств в размере 5 208 963,39 руб. (104 503 460,57 руб.- 99 294 497,18 руб.) является задолженностью перед конкурсными кредиторами, которые не воспользовались правом выбора способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности, а именно перед - Комитетом по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района Самарской области, ФИО12, МУ Красноармейская центральная районная больница муниципального района Красноармейский Самарской области, Шигонским сельским потребительским обществом, ГКФХ ФИО15, ООО "Агромир", ООО "Зерновые технологии" и ООО "ВолгоНИИнипрозем".

По мнению конкурсного управляющего, денежные средства в размере 5 208 963,39 руб. не могут быть распределены между кредиторами, уже получившими удовлетворение своих требований.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными в данном конкретном случае выводы суда первой инстанции о завершении в отношении должника процедуры конкурсного производства, между тем учитывает исключительность данного вывода, не являющегося практикаобразующим, исходя из длительности процедуры банкротства должника более 12 лет, осуществление всех мероприятий конкурсного производства, отсутствие целесообразности в дальнейшем продлении процедуры конкурсного производства, поскольку у должника отсутствует имущество и денежные средства, продление процедуры приведет лишь к наращиванию текущей задолженности (вознаграждение управляющего и текущие расходы), при этом суд апелляционной инстанции учитывает, что  основания, по которым срок конкурсного производства может быть продлен, в частности указаны в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указанный срок продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции учитывает позицию изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу N А58-4339/2016, согласно которой правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц - контролирующих должника лиц.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ) и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ).

Однако, из статьи 419 ГК РФ также следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо. Так, в частности, по Закону о банкротстве и после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника. Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником

Данные права могут быть реализованы после завершения конкурсного производства только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае ликвидация должника ООО "АгроИнвест" не препятствует конкурсным кредиторам, которые не воспользовались правом выбора способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности, а именно - Комитетом по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района Самарской области, ФИО12, МУ Красноармейская центральная районная больница муниципального района Красноармейский Самарской области, Шигонским сельским потребительским обществом, ГКФХ ФИО15, ООО "Агромир", ООО "Зерновые технологии" и ООО "ВолгоНИИнипрозем", обратиться в арбитражный суд в установленный законом срок с заявлением о выдаче исполнительного листа на сумму непогашенных реестровых требований и предъявить его к исполнению в АО "Россельхозбанк", которое в настоящий момент является действующим юридическим лицом, правоспособность не утратило.

Таким образом, в данном случае отсутствует нарушение прав и законных интересов указанных кредиторов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о невозможности завершения процедуры банкротства должника.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2022 года по делу № А55-6716/2010 - оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Машьянова 

 

Судьи           Д.К. Гольдштейн

 

Н.Б. Назырова