АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 марта 2024 года

Дело №

А56-27323/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.01.2024, представителей ООО «Петровский Арт Лофт» ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, ФИО4 по доверенности от 10.07.2023, представителя ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 26.05.2023, представителя ООО «Зетмэйд Бюро» – ФИО6 по доверенности от 29.01.2024,

рассмотрев 20.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт», «Челябинская», ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу           № А56-27323/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 320784700248101, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 19.07.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Общество с ограниченной ответственностью «Зетмэйд бюро» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов ФИО5 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Челябинская» (далее – Компания).

Определением суда первой инстанции от 06.09.2023 Обществу отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение от 06.09.2023 отменено; заявление Общества удовлетворено; требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны погашенными; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 прекращено.

В кассационных жалобах Компания, общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (далее – Фирма) и ФИО1 просят отменить постановление от 18.10.2023, оставить в силе определение от 06.09.2023.

Фирма полагает преждевременным вывод апелляционного суда о признании погашенными требований кредитора-заявителя и прекращении производства по делу о банкротстве должника, ссылаясь на наличие принятых судом к производству и нерассмотренных требований иных кредиторов, в отношении которых отсутствуют доказательства внесения Обществом денежных средств в депозит нотариуса.

По мнению Компании, суд апелляционной инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела: не истребовал у нотариуса сведения по депозитной операции и не исследовал наличие у должника реальной возможности погашения задолженности перед ФИО1 и иными кредиторами, не проверил источник денежных средств Общества и финансовое состояние последнего, не дал надлежащей оценки доводам о допущенном Обществом злоупотреблении, выразившемся в создании видимости погашения задолженности с целью прекращения производства по делу о банкротстве ФИО5 

Компания считает, что Общество злоупотребило правом, поскольку нотариус отказывается перечислить денежные средства ФИО1 по причине неопределенности правообладателя права требования к должнику.

ФИО1 в кассационной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам Компании, дополнительно указывает на нарушение апелляционным судом порядка рассмотрения заявления о намерении третьего лица удовлетворить требования кредиторов.

До начала судебного заседания от Компании, ФИО1 и Фирмы поступили письменные объяснения, от Общества – отзыв на кассационные жалобы. 

В судебном заседании представители Компании, Фирмы и ФИО1 поддержали кассационные жалобы, представитель ФИО5 и Общества возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при введении процедуры банкротства определением от 19.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 включено требование ФИО1 в размере 54 394 265 руб. 07 коп.

Общество обратилось с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме включенные в реестр требования кредиторов должника.

Суд первой инстанции, приняв во внимание наличие заявленных, но не рассмотренных требований двух кредиторов (общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт лофт» и публичного акционерного общества «Сбербанк России»), а также заявление Компании о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора-заявителя на Компанию, признал обращение Общества с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов направленным на возможность избежать погашения задолженности перед кредиторами, требования которых еще не установлены. Подобное поведение признано судом первой инстанции недобросовестным, в связи с чем в удовлетворении заявления Общества отказано со ссылкой на положения пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и, установив факт внесения Обществом денежных средств на депозит нотариуса в целях погашения требований единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, отменил определение от 06.09.2023, удовлетворил заявление Общества и прекратил производство по делу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

 Ввиду отсутствия специальных положений относительно порядка погашения требований кредиторов в главе X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применительно к банкротству гражданина, положения статьи 113 Закона о банкротстве подлежат применению к процедурам банкротства гражданина, в том числе к реструктуризации долгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания процедуры в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 названного Закона одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае, установив, что задолженность перед единственным кредитором, включенным в реестр требований кредиторов, погашена путем внесения 29.09.2023 Обществом 54 394 265 руб. 07 коп. на депозит нотариуса Нотариальной палаты Санкт-Петербурга, а требования иных кредиторов в реестре отсутствуют, апелляционный суд обосновано прекратил производство по делу о банкротстве. 

Доводы подателей кассационных жалоб о преждевременности выводов суда о признании требований кредитора-заявителя погашенными и прекращении производства по делу о банкротстве должника со ссылкой на наличие принятых судом к производству и нерассмотренных требований иных кредиторов, в отношении которых отсутствуют доказательства внесения Обществом денежных средств в депозит нотариуса, отклонены судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращения производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

 Указанные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд выяснил, что требование по кредитному договору № 

<

***> от 18.02.2014 возникло в связи с введением процедуры банкротства должника; имеется судебный спор о признании недействительным договора цессии, на основании которого к Фирме перешло право требования данной задолженности (дело № А56-200/2023); должником предпринимаются меры по погашению текущей задолженности по указанному кредитному договору посредством внесения денежных средств на депозит нотариуса; требование Фирмы, основанное на договоре поручительства за общество с ограниченной ответственностью «Интерком», включено в реестр требований кредиторов основного должника лишь на сумму 13 801 977 руб. 47 коп.                             (дело № А56-52594/2023).

При этом обязательства ООО «Интерком» перед ПАО «Сбербанк России», помимо поручительства, обеспечены залогом имущества основного должника, которое относимо к категории ликвидного недвижимого имущества, расположенного в центре Санкт-Петербурга (земельного участка площадью 4 162 кв. м и комплекса многозального семейного кинотеатра), рыночная стоимость которого превышает общий размер всего объема потенциальной кредиторской задолженности перед кредитной организацией, права требования которой приобрела Фирма.

Дополнительно суд отметил, что общество с ограниченной ответственностью «Кинокомпания СТВ», имеющее требование к должнику на сумму 39 892 243 руб. в отзыве на жалобу заявило об отсутствии возражений относительно удовлетворения заявления Общества, остальные требования кредиторов являются незначительными по размеру, носят текущий характер и при восстановлении платежеспособности должника могут быть погашены должником самостоятельно.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств, не опровергнутых подателями кассационных жалоб, апелляционный суд правомерно исходил из отсутствия оснований, позволяющих считать, что должник в дальнейшем будет заведомо неспособен расплатиться по всем своим обязательствам.

Доводы Компании о допущенном Обществом злоупотреблении, выразившемся в создании видимости погашения задолженности с целью прекращения производства по делу о банкротстве ФИО5, подлежат отклонению с учетом наличия в материалах дела доказательств передачи денежных средств в размере, установленном судом, на депозит нотариуса.

При таких обстоятельствах суд кассационной  инстанции соглашается с выводами апелляционного суда, признавшего недоказанным нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, чьи требования не были рассмотрены, что свидетельствует об отсутствии у суда первой инстанции оснований как для отказа в удовлетворении заявления о намерении погасить задолженность гражданина, так и для вывода о злоупотреблении правом со стороны Общества.

Прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредиторы не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Довод подателей жалобы о нарушении порядка погашения требований кредиторов подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство, как установлено судом апелляционной инстанции, не повлекло нарушение прав и интересов кредиторов.

В то же время суд кассационной инстанции принимает во внимание довод, изложенный в кассационных жалобах ФИО1 и Компании, о затруднениях, возникших при получении денежных средств, находящихся на депозите нотариуса, по причине неопределенности правообладателя права требования к должнику.

Как следует из материалов дела, при внесении 54 394 265 руб. 07 коп. на депозит нотариуса в качестве получателя данной суммы Общество указало лицо, которое будет определено как законный правообладатель в компетентном суде, по обязательствам ФИО5, возникшим на основании решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-623/2022 от 20.01.2022 и апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда рег. № 33-14402/2022 от 12.07.2022. Согласно заявлению первоначальным кредитором является ФИО1, который уступил свои права неизвестному лицу.

Из материалов дела следует, что определением от 19.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 включено требование ФИО1 в сумме 54 394 265 руб. 07 коп., подтвержденное решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-623/2022 от 20.01.2022, оставленным в силе апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.07.2022.

В рамках дела о банкротстве должника Компания обратилась с заявлением о замене ФИО1 в порядке процессуального правопреемства на Компанию. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 производство по указанному заявлению прекращено.

В соответствии со статьей 113 Закона о банкротстве погашение задолженности производится перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов.

Поскольку в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО1, судебный акт о его замене отсутствует, за счет денежных средств, внесенных Обществом 02.10.2023 в депозит нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8, подлежат удовлетворению требования ФИО1 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции в пределах полномочий, предоставленных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить постановление от 18.10.2023. 

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-27323/2023 изменить, изложив третий и четвертый абзацы резолютивной части постановления в следующей редакции:

«Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Зетмэйд Бюро» о намерении удовлетворить требования ФИО1 в размере 54 394 265 руб. 07 коп., включенные в реестр требований кредиторов ФИО5 (ИНН 

<

***>), посредством внесения указанной суммы в депозит нотариуса.

Признать требования ФИО1 в размере 54 394 265 руб. 07 коп. удовлетворенными за счет денежных средств, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «Зетмэйд Бюро» 02.10.2023 в депозит нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8.

 Денежные средства в размере 54 394 265 руб. 07 коп. подлежат перечислению с депозита нотариуса ФИО1.»

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-27323/2023 оставить без изменения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева