ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29343/2024

Дело № А40-199953/23

г. Москва

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Пицца Ресторантс»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024 г. по делу № А40-199953/23, вынесенное судьей Э.В. Мироненко, 

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пицца Ресторантс» требования ООО «Управление корпоративным автопарком» в размере 13 988 691 руб. 99 коп.

в рамках дела о банкротстве ООО «Пицца Ресторантс»,

 

при участии в судебном заседании:

От ООО «Управление корпоративным автопарком» - ФИО1 по дов. от 15.12.2022

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2023 принято к производству заявление ООО "РАЛОР" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Пицца Ресторантс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), возбуждено производство по делу N А40-199953/2023-24-392Б.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 в отношении ООО "Пицца Ресторантс" введена процедура наблюдения.

В суд поступило заявление ООО «Управление корпоративным автопарком» о включении задолженности в размере 13 988 691 руб. 99 коп. реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 г. по делу № А40-199953/23 требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Пицца Ресторантс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований ООО «Управление корпоративным автопарком» отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то обстоятельство, что ООО «Управление корпоративным автопарком» не представлены документы, подтверждающие основания возникновения, размер, а также сроки уплаты задолженности, что лишает должника возможности проверить обоснованность включения данных сумм в реестр требований кредиторов, что нарушает права должника на защиту своих прав и законных интересов.

От ООО «Управление корпоративным автопарком» поступил отзыв, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Управление корпоративным автопарком» доводы отзыва поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

 По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2015 между ООО «УКА» (далее - «Арендодатель») и ООО «Пицца Ресторантс» (далее - «Арендатор») было заключено Генеральное соглашение об аренде транспортных средств № 064.

В рамках Соглашения между Сторонами в 2019 были заключены Договоры аренды транспортного средства без экипажа без экипажа, в соответствии с которыми Арендодатель передал Арендатору автомобили марки Lada Granta,  а Арендатор принял их и обязался оплачивать арендные и иные платежи в соответствии с условиями Договоров аренды. 

В соответствии с п. 3.7 Генерального соглашения арендатор обязан оплачивать счета, выставленные Арендодателем на сумму штрафов, наложенных на Арендодателя, как на собственника Предмета аренды, за правонарушения в области дорожного движения или иного административного правонарушения совершенного Арендатором в течение Срока аренды. На основании полученного постановления о наложении штрафа, Арендодатель уплачивает сумму штрафа в установленные законодательством сроки и предоставляет Арендатору счет на соответствующую сумму. 

По условиям п. 7 Генерального соглашения за каждый отчетный период (календарный месяц) оказания услуг по Договору аренды Арендатор уплачивает Арендодателю Арендные платежи в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением и Договором аренды. 

В соответствии с п. 7.4 Генерального соглашения арендный платеж оплачивается не позднее 5 (пятого) числа месяца оказания услуг за исключением первого месяца оказания услуг. Арендный платеж за первый месяц оказания услуг оплачивается в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Акта приема-передачи Предмета аренды.

В силу п. 7.3 Генерального соглашения арендный платеж за первый и последний месяц пользования Предметом аренды рассчитывается исходя из фактического количества дней пользования Предметом аренды. При этом стоимость за каждый день пользования Предметом аренды составляет 1/30 часть Арендного платежа. 

Размер арендных платежей установлен п. 3 Договоре. 

В соответствии с п. 9.1 Генерального соглашения в случае нарушения Арендатором срока уплаты платежей по настоящему Соглашению Арендодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,2 % (ноль целых две десятые процента) от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки. 

Согласно п. 8.6 Генерального соглашения Арендатор обязан вернуть Предмет аренды Арендодателю в чистом виде, технически исправным, укомплектованным в соответствии с Актом приема-передачи, со всеми принадлежностями и документами, в состоянии, соответствующем нормальному износу. Толкование понятия «нормальный износ» осуществляется в соответствии с Приложением №7 «Руководство по возврату».

В силу п. 8.10 Генерального соглашения если при возврате Предмета аренды будет выявлено несоответствие его требованиям п. 8.6 настоящего Соглашения, Арендатор обязан по письменному требованию Арендодателя оплатить последнему полную стоимость восстановительного ремонта увеличенную на сумму НДС 18 %, указанную в заключении Авторизованного поставщика услуг независимой оценки или ту ее часть, которая превышает сумму, согласованную Сторонами в каждом Договоре аренды. В стоимость восстановительного ремонта входит стоимость работ по устранению повреждений Предмета аренды, не соответствующих понятию «нормальный износ», стоимость замены недостающих или пришедших в негодность принадлежностей Предмета аренды и (или) суммы расходов, связанных с получением недостающих документов, переданных вместе с Предметом аренды. 

Арендодатель выставляет соответствующий счет в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента возврата Предмета аренды Арендатором. При поступлении оплаты компенсации за восстановительный ремонт на расчетный счет Арендодателя, Арендодатель направляет Арендатору счет-фактуру на компенсацию за восстановительный ремонт датой поступившего платежа.

Основные требования к техническому состоянию Предмета аренды для возврата Арендодателю приведены в Приложении № 7 к Генеральному соглашению.

Также определены повреждения (дефекты, недостатки) автомобиля, соответствующие понятию нормальный износ.

В соответствии с п. 8.7 Генерального соглашения, если на момент возврата Предмета аренды Фактический пробег превысит Контрактный пробег, рассчитанный на момент возврата Предмета аренды в соответствии с формулой расчета, указанной в п. 8.8. Соглашения, то по письменному требованию Арендодателя, Арендатор обязан уплатить стоимость каждого километра превышения Контрактного пробега исходя из стоимости 1 километра перепробега, указанного в Договоре аренды. Арендодатель вправе доначислить дополнительный платеж за превышение Контрактного пробега и выставить соответствующий счет в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента возврата Предмета аренды.

В силу п. 1.8 Генерального соглашения «Контрактный пробег» - согласованное Сторонами в Договоре аренды количество километров, которое Предмет аренды может проехать при его эксплуатации Арендатором в течение Срока аренды до возвращения Предмета аренды Арендодателю. Для определения количества километров, которые проехал Предмет аренды, используются показания счетчика пробега на данном Предмете аренды. В любом случае, Контрактный пробег не может превышать Максимального пробега аренды. 

Формула расчета контрактного пробега приведена в п. 8.8 Генерального соглашения.

В силу п. 9.6 Генерального соглашения в случае досрочного расторжения Договоров аренды на основании п. 12.3 и п. 12.4.5-12.4.16 Генерального соглашения Арендатор обязан уплатить Арендодателю штраф в размере 30% от суммы Арендных платежей, подлежащих уплате с момента возврата Предмета аренды до окончания срока аренды, но не менее чем размер трех арендных платежей. 

В соответствии с п. 12.4.7. Соглашения, договоры аренды были прекращены с 01.05.2023, автомобили возвращены Арендодателю 24.05.2023.

Задолженность по оплате арендных платежей за период февраль - май 2023 составляет 1 933 053,25 руб.

Задолженность по оплате пеней за просрочку в оплате арендных платежей за период февраль - май 2023 года составляет 205 905,30 руб.

Задолженность по компенсации административных штрафов ПДД, составляет 220 000 руб.

Согласно актам возврата, предметы аренды возвращены с дефектами, не соответствующими понятию нормальный износ.

Сумма задолженности по компенсации стоимости восстановительного ремонта, рассчитанной на основании заключений независимого эксперта об определение стоимости восстановительного ремонта возвращенных Предметов аренды, составляет 9 855 817,12 руб.

Компенсация за превышение Контрактного пробега, начисленная в соответствии с п. 8.7 Соглашения, рассчитанного на момент возврата Предмета аренды Арендатором, составляет 91 276,32 руб.

Сумма компенсационных платежей за досрочное расторжение составляет 1 682 640 руб. (п. 9.6 Генерального соглашения).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется. Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 г. по делу № А40-199953/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                        Н.В. Юркова 

Судьи:                                                                                                            Е.А. Скворцова 

                                                                                                           А.С. Маслов