АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2021 года

Дело №

А52-387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э., 

при участии представителя ООО «Современные изоляционные технологии» ФИО1 (доверенность от 18.01.2021), представителя УФНС России по Псковской области ФИО2 (доверенность от 28.01.2021), 

рассмотрев 15.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные изоляционные технологии» 

на определение Арбитражного суда Псковской области от 17.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А52-387/2019,

у с т а н о в и л :

Решением Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Современные изоляционные технологии», адрес: 180007, 

<

...>/1,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СИТ»), признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением к ФИО4 о признании недействительными последовательных сделок по отчуждению транспортного средства «TOYOTA LAND CRUISER 200», 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет - черный, оформленных договором купли-продажи от 26.12.2016 № 2, заключенным между ООО «СИТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Русские инженеры» (далее – ООО «Русские инженеры»), договором купли-продажи от 13.04.2017, заключенным между ООО «Русские инженеры» и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника 6 100 600 руб. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда от 17.09.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 определение от 17.09.2020 оставлено без изменения.

ООО «СИТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.09.2020 и постановление от 07.12.2020, принять новый судебный акт - о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства, оформленных договорами от 26.12.2016 № 2 и от 13.04.2017, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника 6 100 600 руб. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций были сделаны ошибочные выводы о том, что оспариваемые сделки не являлись единой сделкой, имеющей противоправные цели – безвозмездный вывод имущества, избежание расчетов с кредиторами, причинение ущерба,  а также об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана правовая оценка тому, что на момент выполнения работ по договору подряда от 14.11.2016 ООО «Русские инженеры» отвечало признакам недействующего юридического лица, а на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 13.04.2017 не обладало правоспособностью. 

Управление Федеральной налоговой службы России по Псковской области направило в дело отзыв, в котором поддержало доводы кассационной жалобы. 

В судебном заседании суда округа представитель ООО «СИТ» поддержал доводы кассационной жалобы, просил вынесенные по делу судебные акты отменить и принять новый - о признании сделок недействительными.

Представитель уполномоченного органа поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.12.2016 между ООО «СИТ» (продавец) и ООО «Русские инженеры» (покупатель) в лице директора ФИО4 был заключен договор № 2 купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки «TOYOTA LAND CRUISER 200» 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – черный, паспорт  серии 78 УХ № 2274598 выдан 23.10.2016. Пунктом 3.1 договора установлена общая стоимость имущества - 6 100 600 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 930 600 руб. 

Согласно акту приема-передачи транспортное средство передано покупателю 27.12.2016. 

Обязательства по оплате исполнены путем проведения между продавцом и покупателем зачета. В соответствии с условиями заключенного 27.12.2016 соглашения № 1 о зачете взаимных требований по состоянию на 27.12.2016 зачтены взаимные однородные требования: 

- задолженность ООО «Русские инженеры» перед ООО «СИТ» по договору купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016; 

- задолженность ООО «СИТ» перед ООО «Русские инженеры» по договору на выполнение субподрядных работ от 14.11.2016 № 1411-16. 

По итогам зачета остаток задолженности ООО «СИТ» перед                   ООО «Русские инженеры» составил 37 400 руб. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Русские инженеры» исключено из реестра 28.12.2016 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

ООО «Русские инженеры» (продавец) в лице директора ФИО4 13.04.2017 продало названный  автомобиль по цене 6 100 600 руб. ФИО4.

Впоследствии данное транспортное средство отчуждено ФИО4 в пользу ФИО6, а последним – в пользу ФИО7. Собственником автомобиля на момент рассмотрения дела являлся ФИО5.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров, конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки являлись единой сделкой, имеющей противоправные цели – безвозмездный вывод имущества, избежание расчетов с кредиторами, причинение ущерба,    конечным приобретателем автомобиля является аффилированное с должником лицо – ФИО4, на момент заключения договора от 13.04.2017 ООО «Русские инженеры» не обладало правоспособностью, а на момент выполнения работ по договору подряда от 14.11.2016 отвечало признакам недействующего юридического лица. 

Конкурсный управляющий ФИО3 полагал, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ оснований для признания названных договоров недействительными.

Суд первой инстанции не установил оснований для квалификации договоров от 26.12.2016 и от 13.04.2017 как единой сделки, пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделок, признал документально не подтвержденными доводы конкурсного управляющего о безденежности и неоплатности сделки,  притворности и мнимости сделок, отсутствии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, в связи с чем определением от 17.09.2020 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Также согласно выводам суда первой инстанции не имелось оснований для признания договоров недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 07.12.2020 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве вред имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как усматривается из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, установив, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 03.04.2019, а оспариваемые сделки заключены  26.12.2016 и 13.04.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды констатировали, что спорные договоры могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным указанным пунктом.

Признавая отсутствие у сторон сделки умысла на причинение вреда кредиторам должника, суды сослались на отсутствие у того на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.

В то же время согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судами не дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что фактически в результате совершения оспариваемых притворных сделок, заключенных между аффилированными лицами, единственный ликвидный актив, принадлежащий должнику, был отчужден при отсутствии надлежащих доказательств оплаты.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над транспортным средством конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

На возможную притворность сделок, по мнению конкурсного управляющего, указывали отсутствие какого-либо экономического смысла в приобретении должником ликвидного актива и  отчуждении автомобиля  в незначительный промежуток времени; разумные сомнения в наличии у ООО «Русские Инженеры», в отношении которого в Едином государственном реесте юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.09.2016 внесена запись о предстоящем исключении, реальных намерений по приобретению и оплате автомобиля; последовательность действий по отчуждению транспортного средства спустя непродолжительный период владения, привлечение ФИО4 к участию в цепочке сделок учрежденного и возглавляемого им ООО «Русские Инженеры» с целью вывода актива должника.

Довод конкурсного управляющего о том, что совершение нескольких последовательных сделок было направлено на то, чтобы затруднить оспаривание и возврат имущества в конкурсную массу, не получил надлежащей проверки.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что заключением сделки стороны намеревались реально достичь правовые последствия договора купли-продажи по передаче автомобиля во владение, пользование и распоряжение, так же как и доказательства фактического использования спорного автомобиля ООО «Русские инженеры» (доверенность на управление транспортным средством, путевые листы, документы, подтверждающие приобретение бензина и т.д., изменения в полис ОСАГО, обращение в органы ГИБДД для перерегистрации транспортного средства на нового собственника).

В то же время выписка по счету должника содержит сведения о поступлении страховой выплаты по расторжению полиса от СПАО «РЕСО-Гарантия» на счет должника в апреле 2017 года (в период заключения второго оспариваемого договора), о несении ООО «СИТ» значительных затрат на эксплуатацию автомобиля непосредственно перед отчуждением (приобретение комплектующих 01.11.2016 на сумму 204 819,80 руб., колес на сумму 500 000 руб., уплата страховых премий на сумму 266 803,93 и 8 892,29 руб.), что не получило должной оценки судов. 

Не было предметом исследования судов и личное участие ответчика ФИО4 в сделке по приобретению ООО «СИТ» автомобиля у общества с ограниченной ответственностью  «Инчкейп Олимп», о чем свидетельствует его подпись на договоре от 31.10.2016, акте приема-передачи автомобиля от 03.11.2016.

Таким образом, в рассматриваемом деле нижестоящие инстанции не исследовали вопрос о том, являлись ли сделки прикрывающими, по сути, одну реально совершенную сделку – вывод актива должника в пользу бенефициара ФИО4 как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок. 

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что подписанное 27.12.2016 ООО «СИТ» и ООО «Русские инженеры» соглашение № 1 о зачете встречных требований является достаточным доказательством, подтверждающим факт оплаты ООО «Русские инженеры» предусмотренной договором купли-продажи автотранспортного средства от 26.12.2016 стоимости автомобиля, в связи с чем признали недоказанной неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи от 26.12.2016.

Согласно условиям соглашения  от 27.12.2016 № 1 стороны зачли взаимные однородные требования: 

- задолженность ООО «Русские инженеры» перед ООО «СИТ» по договору купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016; 

- задолженность ООО «СИТ» перед ООО «Русские инженеры» по договору на выполнение субподрядных работ от 14.11.2016 № 1411-16. 

Между ООО «СИТ» (генподрядчика) и ООО «Русские инженеры» (субподрядчик) 14.11.2016 был заключен договор на выполнение субподрядных работ № 1411-16, предметом которого являлось выполнение работ по лидерному бурению 6 скважин диаметром 1500 мм и глубиной забоя 11 м по            12-й категории из материала генподрядчика. Работы выполнялись на объекте строительства Мурманского транспортного узла по адресу: г. Мурманск, пос. Причальный. Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость работ  составила 6 138 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора от 14.11.2016 работы должны были производиться силами субподрядчика с применением буровых установок и строительной техники субподрядчика или третьих лиц. Приемка выполненных работ и исполнительной документации должна осуществляться в силу пункта 3.6 договора генподрядчиком совместно с представителем технического надзора. Оплата должна производиться на основании актов, счетов-фактур, счетов (пункты 3.7, 3.8 договора).

Акт о приемке выполненных работ (унифицированная форма КС-2) по договору от 14.11.2016 на сумму 6 138 000 руб. подписан сторонами 23.12.2016. 

Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий заявлял о мнимом характере обязательств ООО «СИТ» перед ООО «Русские инженеры», явившихся основанием для названного зачета, произведенного в оплату оспариваемого договора от 26.12.2016, исследованию подлежала реальность договора подряда между должником и ООО «Русские инженеры».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на искусственное создание задолженности перед кредитором в указанных выше целях, суд должен осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление экономической и правовой обоснованности осуществления платы по договору, поскольку перечисление денежных средств должником в пользу кредитора без реального встречного предоставления приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности выполнения подрядных работ для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Не нашедшие своего отражения в бухгалтерской отчетности должника и представленные в копиях договор от 14.11.2016 № 1411-16, акт о приемке выполненных работ от 23.12.2016 и справка о стоимости выполненных работ и затрат от 23.12.2016 № 1 на сумму 6 138 000 руб. по форме КС-2, КС-3 в условиях отсутствия в деле первичных документов, подтверждающих реальное выполнение ООО «Русские инженеры» подрядных работ, не образуют достаточную совокупность доказательств для вывода о реальности хозяйственных отношений ООО «СИТ» и ООО «Русские инженеры».

При этом в материалы настоящего дела не представлены первичные документы, доказательства, свидетельствующие о фактической возможности выполнения работ по договору подряда, о наличии у ООО «Русские инженеры» необходимого штата сотрудников, специальной техники и транспорта для проведения подобных работ в указанном объеме. Представленные в материалы дела документы не позволяют комплексно оценить реальность сделки между заявителем и должником, основанной на договоре подряда.

Кроме того, не установлено в каком объеме и когда выполненные работы сданы должником непосредственному заказчику обществу с ограниченной ответственностью «Технологии севера», каким образом произведены расчеты.

Также не получил оценки судов факт совершения должником 16.01.2017 и 17.01.2017, то есть после подписания акта о приемке выполненных работ 23.12.2016, непосредственно в пользу ФИО4 платежей на общую сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: «Под отчет для обеспечения затрат на объекте строительства Мурманского транспортного узла».

Таким образом, суды не проверили должным образом доводы конкурсного управляющего о мнимости договора подряда, который, по мнению конкурсного управляющего, совершен для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по подряду, с целью формального подтверждения искусственно созданной задолженности для совершения в дальнейшем зачета.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций ФИО4 не представил доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о его заинтересованности по отношению к должнику, притом, что на даты совершения спорных сделок ФИО4, являвшийся руководителем ООО «Русские инженеры», состоял в трудовых отношениях с ООО «СИТ» - работал в должности менеджера, ранее - в должности руководителя буровой партии. 

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что в состав учредителей ООО «СИТ» с 07.08.2015 входили ФИО8 и ФИО9 с долями в размере 50% в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Также в рамках дела было установлено,  что ФИО8 и ФИО10, являвшийся руководителем общества с ограниченной ответственностью «ОКЗ Холдинг», находятся в гражданском браке. ФИО10 являлся работником ООО «СИТ». Установлен факт родства ФИО10 и ФИО4 (братья). 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Указанная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015.

Применительно к приведенной правовой позиции и обстоятельствам настоящего обособленного спора именно ФИО4, являющийся выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам и аффилированным по отношению к должнику лицом, должен представить доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений ООО «СИТ» и ООО «Русские инженеры» по выполнению работ, послуживших основанием для  проведения зачета.

В условиях неполного исследования обстоятельств доводов конкурсного управляющего о притворности и безденежности договоров купли-продажи, мнимости договора подряда вывод об отсутствии оснований для признания договоров от 26.12.2016 и 13.04.2017 недействительными следует признать преждевременным.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции при разрешении настоящего спора не обеспечил полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, а судом апелляционной инстанции указанные нарушения не устранены, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 17.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А52-387/2019 отменить. 

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Боровая

А.Э. Яковлев