﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9901/2016

21 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Л.Прониным,

 

при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18928/2019)  Ефимова И.В. на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 31.05.2019 по делу № А26-9901/2016 (судья А.В. Тулубенская), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Петро - Гранит» Тебинова Сергея Петровича 

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Петро - Гранит», 

 

установил:

19.10.2018 конкурсный управляющий должником оспорил решения собрания кредиторов ООО «Петро-Гранит» от 01.10.2018 по  1-4, 7, 8, 10-12  дополнительным вопросам повестки дня.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2019 заявление удовлетворено в полном объеме.

Конкурсным кредитором Ефимовым И.В. подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы, оспаривая выводы суда первой инстанции, приводит свое мнение, указывая, что по 1-му и 2-му дополнительным вопросам решения были направлены на инициацию  продажи имущества, что относилось к компетенции собрания; решение по 3-му дополнительному вопросу принято также для достижения цели конкурсного производства, так как автокран как спецтехника требует оценки технического состояния и работоспособности; по 8 и 10 дополнительным вопросам, признавая решения незаконными, суд первой инстанции мотивов не привел; по 11 дополнительному вопросу не проанализировал доводы сторон и неверно установил направленность решения, которое имело целью побудить конкурсного управляющего осуществлять мероприятия по регистрации комплекса имущества для дальнейшей реализации; по 12-му дополнительному вопросу решение  также  не превышало пределы компетенции собрания кредиторов.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие  участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением суда от 30 ноября 2016 года заявление ОАО «РЖД» принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Петро-Гранит».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 января 2017 года (резолютивная часть определения от 27 января 2017 года) заявление Ефимова И.В. удовлетворено, ООО «Петро-Гранит» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 26 июля 2017 года, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Н.М. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсант» № 21 от 04.02.2017. Срок конкурсного производства неоднократно продлевался. Определением суда от 01 июня 2018 года срок конкурсного производства продлен до 28 августа 2018 года с назначением судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на ту же дату. Определением суда от 31 мая 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 25 мая 2018 года) Уточенко Н.М.  отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Петро-Гранит», конкурсным управляющим утвержден Тебинов С.П.

Согласно сообщению о собрании кредитов, размещенному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 17.09.2018, конкурсный управляющий ООО «Петро-Гранит» Тебинов С.П. уведомил о проведении 01 октября 2018 года в 14.00 по адресу: 127106, Москва, Гостиничный проезд, д. 8, корп. 1 (отель «Шерстон», комната переговоров) собрания кредиторов ООО «Петро-Гранит» со следующей повесткой дня: 1. Отчет конкурсного управляющего; 2. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ПетроГранит». В сообщении указаны дата ознакомления с документами - с 24.09.2018 с 14.00 по 16.00, место ознакомления - г. Москва, ул. Большая Тульская д.2, офис 21.

 В собрании кредиторов приняли участие представители 5 кредиторов, размер голосов которых составил 72,99 % от общего количества голосов, включенных в реестр. Интересы двух кредиторов: Ефимова И.В. – заявителя по делу (0,34%) и ООО «Аметист» (16,70%) представлял Добрынин Денис Андреевич, который в период ведения процедуры конкурсного производства управляющим Уточенко Н.М. (с 27.01.2017 по 25.05.2018), отстраненным судом определением 31 мая 2018 года, во всех обособленных спорах по настоящему делу, как отметил суд первой инстанции,  представлял интересы конкурсного управляющего Уточенко Н.М., а в настоящее время представляет интересы ООО «Бинова» (51,58% голосов на дату проведения собрания).

В момент регистрации участников собрания от представителя ООО «Бинова» поступил заявление о включении в повестку собрания кредиторов 12 дополнительных вопросов. Единогласно (72.99% голосов) принято решение о включении в повестку дня собрания кредиторов 12 дополнительных вопросов, по которым также единогласно приняты следующие решения.

По 1 дополнительному вопросу повестки: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» принять меры к возврату имущества (правоустанавливающих документов), отчужденного по договору купли-продажи имущества общества, заключенного 28.08.2017 по результатам торгов между должником и победителем торгов - индивидуальным предпринимателем Ильиновой Мариной Витальевной (путем составления акта приема-передачи имущества и правоустанавливающих документов), принять меры к инвентаризации данного имущества (составить акт инвентаризации)». 

По 2 дополнительному вопросу повестки дня: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» принять меры к инвентаризации автомобильного крана КС-45721 (692901), 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN Z7M69290181001328) (составить акт инвентаризации).

По 3 дополнительному вопросу повестки дня: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» принять меры к проведению оценки технического состояния и работоспособности автомобильного крана КС45721 (692901), 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Z7M69290181001328, с привлечением эксперта-оценщика, специализирующегося в данной области. Составить письменный акт о техническом состоянии и работоспособности, указанного имущества (при участии привлеченного эксперта-оценщика)».

По 4 дополнительному вопросу повестки дня: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» принять меры к установлению факта возбуждения уголовного дела в отношении Семенова Вадима Вадимовича по факту фальсификации доказательств в судебном разбирательстве по рассмотрению заявления ООО «Петро-гранит» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ПЕТРОГРАНИТ» рамках дела №А26-4202/2017 (ознакомиться с материалами, указанного обособленного спора с целью установления факта направления судом материалов в правоохранительные органы (по факту фальсификации доказательств), обратиться в правоохранительные органы с заявлением о предоставлении копии итогового процессуального документа, принятого по факту рассмотрения материалов, направленных судом).».

По 7 дополнительному вопросу повестки собранием кредиторов принято решение: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» подготовить и заявить письменные возражения против утверждения мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПЕТРОГРАНИТ» (дело №А26-4202/2017).».

По 8 дополнительному вопросу:  «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» обжаловать  определение арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 по делу №А26-9901/2016, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОГРАНИТ» от 24.04.2015, от 14.12.2015, заключенных ООО «Петро-Гранит» с Семеновым Вадимом Вадимовичем и с Парадня Романом Николаевичем».

По  10 вопросу: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» представить к очередному собранию кредиторов подробный письменный отчет о мерах, принятых для выполнения дополнительных вопросов повестки дня №№1-4, 6-9,  с приложением копий подтверждающих документов».

По  11 вопросу -  «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» к очередному собранию кредиторов разработать подробный письменный план мероприятий для выполнения 5 дополнительного вопроса повестки дня, с указанием мер, принятие, которых необходимо для государственной регистрации имущества, сроков реализации плана».

По 12 вопросу - «Обязать конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» на каждом последующем собрании кредиторов представлять собранию исчерпывающий пакет документов (оригинал и один комплект копий документов), отражающих деятельность конкурсного управляющего (письма/запросы и ответы на них, позиции по судебным спорам, правоустанавливающие документы на имущество, результаты инвентаризации и оценки имущества, отчеты конкурсного управляющего за предшествующие периоды, текущие договоры (о привлекаемых специалистах, о хранении имущества и т.п.).».

Считая решения  по дополнительным вопросам повестки дня, за исключением 6-го и 9-го,  нарушающими  права конкурсного управляющего вследствие вторжения в пределы его исключительных полномочий, обусловленных мерами ответственности, создающими дополнительную имущественную нагрузку на конкурсную массу, конкурсный управляющий должником реализовал право по пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Оценив  доводы и возражения  участвующих лиц по правилам части 2 статьи 65, части 1 статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ, суд первой инстанции мотивированно удовлетворил обращение конкурсного управляющего.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в ходе апелляционного рассмотрения. При этом  содержание судебного акта является полным, содержит выводы по каждому требованию, входящему в предмет судебной оценки, не имеет внутренних противоречий и соответствует нормам статей 12, 20.3, 143 Закона о банкротстве и  толкованию норм материального права в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор от 26.12.2018).

Как указано в пункте 1 Обзора от 26.12.2018, решения собрания кредиторов не должны  вторгаться   в сферу  компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Именно так воспринял решения собрания кредиторов ООО «Петро-Гранит» новый утвержденный конкурсный управляющий, приступивший к исполнению обязанностей 31.05.2018 после отстранения Уточенко Н.М., проводившего  процедуру конкурсного производства с  27.01.2017.

В соответствии с пунктом 12 Обзора от 26.12.2018 суд первой инстанции рассмотрел каждое из оспариваемых решений как локальный акт, обоснованность которого должны были подтвердить лица, его принявшие, в то время, как оспаривающее лицо должно было доказать нарушение пределов компетенции собрания или своих прав.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий подтвердил правомерность обращения в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Для обязания конкурсного управляющего Тебинова С.П. принять меры к возврату имущества (правоустанавливающих  документов), отчужденного на торгах 28.08.2017 при его правопредшественнике, сведений о предъявлении претензий к которому  как по этому факту, так и инвентаризации и  оценке  технического состояния автокрана, возбуждению уголовного дела по факту процессуальных действий в деле № А26-4202/2017, вошедшими в решения по 1-4 дополнительным вопросам  повестки дня, не было ни фактических, ни правовых оснований, так как бездействие  не установлено в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве и статьей  68 АПК РФ. Также не было достаточных оснований для возложения  обязанностей по совершению процессуальных действий в деле № А26-4202/2017 и № А26-9901/2016 притом, что заинтересованные лица наделены правами в силу статьи  162 Закона о банкротстве,  статьи 42 АПК РФ,  разъяснений в пункте 24  постановления № 35 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", притом, что конкурсный управляющий должником является лицом, процессуально самостоятельным, и может иметь собственную позицию, отличную от иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Требования собрания кредитора, сформулированные в решениях по 10, 11, 12 дополнительным вопросам, не соответствуют компетенции сообщества кредиторов, противоречат статьям 126, 129, 143 Закона о банкротстве, будучи направленными на создание затруднений для процедуры конкурсного производства и  возложение на конкурсного управляющего дополнительных функций, законом не предусмотренных.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.С. Копылова

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

 И.В. Юрков