ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-166390/2018

05 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/з.20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:

от ООО «Меркурий» - представителей ФИО2 (доверенность от 08.12.2023), ФИО3 (паспорт, посредством  использования системы веб-конференции),  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Меркурий» (регистрационный номер 13АП-44742/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по обособленному спору №А56-166390/2018/з.20 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению ФИО3 о взыскании судебных расходов и замене взыскателя ФИО4 правопреемником в рамках обособленного спора о признании торгов недействительными №А56-166390/2018/торги1, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гранд-Строй»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО5 о признании ООО «Гранд-Строй» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.02.2019 к должнику применены правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве застройщика. 

Решением арбитражного суда от 08.04.2019 ООО «Гранд-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» ФИО6.

ООО «Меркурий» обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 (победитель торгов) о признании торгов имуществом ООО «Гранд-Строй» недействительными.

Определением арбитражного суда от 17.05.2023 по обособленному спору №А56-166390/2018/торги1 в удовлетворении заявления ООО «Меркурий» о признании торгов недействительными отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 определение суда первой инстанции от 17.05.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Меркурий» - без удовлетворения.

В арбитражный суд 24.10.2023 поступило заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов в размере 200 000 рублей, понесенных ФИО4 в рамках обособленного спора №А56-166390/2018/торги1, и замене ФИО4 ввиду заключения договора цессии на правопреемника – ФИО3 

Определением от 27.11.2023 арбитражный суд произвел процессуальную замену ФИО4 на ФИО3 в части взыскания судебных расходов с ООО «Меркурий», взыскал с ООО «Меркурий» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 40 000 рублей в качестве возмещения судебных расходов, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Меркурии» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.11.2023 по обособленному спору №А56-166390/2018/з.20 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Одновременно ООО «Меркурий» просит взыскать судебные расходы, связанные с  рассмотрением настоящей апелляционной жалобы, в размере 30 101 рублей.

В обоснование апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. ООО «Меркурий» ссылается на то, что от ФИО4 в рамках дела поступило только ходатайство об отложении судебного заседания 21.03.2023 и отзыв на заявление 12.05.2023; в суд апелляционной инстанции ФИО4 документов не представляла; явку в судебные заседания не обеспечивала; доказательств наличия у ФИО3 юридического образования не имеется; стоимость юридических услуг в Хабаровске (месте заключения договора и проживания сторон) за написание отзыва составляет 5 000 рублей и одного процессуального документа (возражения, ходатайства) – 3 000 рублей. Апеллянт обращает внимание на то, что процессуальное поведение ФИО4 никоим образом не способствовало принятию судебного акта – ходатайство об отложении заседания подано в день его проведения, не мотивировано, направлено на затягивание рассмотрения дела, а отзыв представлен за 2 дня до следующего судебного заседания, участникам спора не направлялся. ООО «Меркурий» ссылается и на то, что оплата услуг его представителя из Коллегии адвокатов Санкт-Петербурга «Кутузовская» составляет 30 000 рублей с условием участия в судебном заседании адвоката. ООО «Меркурий» полагает, что фактический размер стоимость оказанных услуг не может превышать 8 000 рублей. Податель жалобы настаивает на том, что договор оказания юридических услуг от 13.03.2023 является мнимой сделкой – расчеты произведены за пределами установленного в договоре срока, стоимость завышена. Договор и соглашение об уступке прав требования заключены исключительно с намерением причинить вред ООО «Меркурий», являются злоупотреблением правом.

В суд апелляционной инстанции 21.02.2024 поступил отзыв ФИО3 на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Меркурий» поддержал доводы апелляционной жалобы; ФИО3 против их удовлетворения возражала, ссылаясь на искажение апеллянтом фактических обстоятельств дела, направленных на введение суд в заблуждение.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего должником в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, рассмотрение обособленного спора №А56-166390/2018/торги1 производилось в судах двух инстанций. Проигравшая сторона спора – ООО «Меркурий», его процессуальный оппонент - ФИО4

Для защиты своих интересов в данном споре ФИО4 13.03.2023 заключила с ФИО3 договор оказания юридических услуг №1/3.

 По условиям договора ФИО3 (исполнитель) приняла на себя обязательство оказать ФИО4 юридические услуги, связанные с представлением ее интересов в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению к ФИО4 о недействительности торгов от 07.02.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГрандСтрой», дело №А56-166390/2018/торги 1

Стоимость услуг согласно пункту 2.1 договора составила 200 000 рублей. 

Между ФИО3 и ФИО4 04.09.2023 подписан акт оказания юридических услуг, претензий по оказанным услугам ФИО4 не выразила.

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты с исполнителем по настоящему договору производятся в течение четырех месяцев после подписания настоящего договора посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании акта оказания юридических услуг по делу либо (по дополнительной договоренности сторон) иным законным способом, в том числе посредством зачета, уступки права (требования) на взыскание судебных расходов.

По договоренности сторон между ФИО3 и ФИО4 04.09.2023 заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент (ФИО4) уступает на возмездной основе, а новый кредитор (цессионарий - ФИО3) принимает право (требование), которое возникнет в будущем, о взыскании с ООО «Меркурий», именуемого в дальнейшем должник, судебных расходов на оплату услуг представителя в рамках дела №А56- 166390/2018/торги 1 по заявлению о признании торгов недействительными (пункт 1.1 соглашения).

Право (требование) в рамках вышеуказанного соглашения передается цессионарию в счет оплаты задолженности цедента перед цессионарием в сумме 200 000 рублей по договору №1/3 оказания юридических услуг от 13.03.2023.

На основании изложенного ФИО3 заявила о процессуальном правопреемстве по требованию о взыскании судебных расходов с ООО «Меркурий» в размере 200 000 рублей, возмещении их в ее пользу, обратившись в суд первой инстанции с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовую позицию в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 №16291/10 по делу №А40-91883/08-61-820, руководствуясь статьями 48, 101, 106, 110АПК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума №1), пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», учитывая правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.12.2004 №454-О, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности проведения процессуального правопреемства и замены ФИО4 на ФИО3, а также достаточности взыскания в пользу последней с ООО «Меркурий» денежных средств в размере 40 000 рублей. В остальной части требования ФИО3 признаны чрезмерными.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

ООО «Меркурий» не отрицает факт, что является проигравшей стороной в споре о признании торгов недействительными, что означает возможность возложения на него судебных расходов, понесенных стороной, в пользу которой принят судебный акт. 

Заявляя о мнимости договора оказания юридических услуг, апеллянт не привел убедительных доводов, позволяющих апелляционной коллегии согласиться с его позицией.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Апеллянт ссылается на расчеты по договору за пределами установленного в нем срока, завышенную стоимость услуг с учетом региона проживания сторон и места заключения договора, отсутствие у представителя юридического образования, что в совокупности выводов о мнимости договора не создает. 

Факт наличия у ФИО3 диплома о высшем юридическом образовании подтверждается материалами дела. Стоимость услуг определена с учетом договоренности сторон и субъективного представления его участников о сложности работы, оценке труда с учетом качества услуг и их объема, и прочее. 

При этом факт оказания услуг подателем жалобы не опровергнут – вопреки его доводам ФИО3 принимала участие в судебном заседании 16.05.2023 посредством использования системы веб-конференции, а направление отзыва на заявление ООО «Меркурий» и ходатайства об отложении судебного заседания апеллянт не опровергает.

Результат оказанных услуг налицо – в удовлетворении требований ООО «Меркурий» о признании торгов недействительными судами обеих инстанции отказано.  

Проведение расчетов по договору в форме договора цессии не оспорено, а само по себе совершение таких действий за пределами срока, установленного в договоре,  факт прекращения правоотношений по оплате не опровергает.  

Следовательно, между сторонами договора оказания юридических услуг имелись реальные правоотношения, стороны стремились достичь и достигли того результата, что был предусмотрен условиями договора.

Возражения относительно намеренного затягивания ответчиком в лице его представителя срока рассмотрения спора также не нашли своего подтверждения в материалах дела. В судебных актах по спору не зафиксирован факт злоупотребления  ФИО4 своими процессуальными правами. Из пояснений ФИО3 следует, что ходатайство об отложении судебного заседания направлено в суд первой инстанции 18.03.2023 (а не в день его проведения) и вызвано необходимостью ознакомления с требованиями ООО «Меркурий», не направившего в адрес ФИО4 копии своего заявления с приложениями.  

Апелляционный суд в целом не может согласиться с тем, что обращение в суд с заявлением о распределении судебных расходов в пользу победителя может трактоваться как злоупотребление правом. 

Согласно пункту 11 постановления №1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

На суде лежит публично-правовая обязанность по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер и по пресечению как явно неразумных, а значит противоречащих публичному порядку Российской Федерации, условных вознаграждений представителя в судебном процессе, обусловленных исключительно исходом судебного разбирательства в пользу доверителя без подтверждения разумности таких расходов на основе критериев фактического оказания поверенным предусмотренных договором судебных юридических услуг, степени участия представителя в формировании правовой позиции стороны, в пользу которой состоялись судебные акты по делу и т.д.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что взысканный судом первой инстанции объем расходов (40 000 рублей из 200 000 рублей) не выходит за разумные пределы. Апеллянт не представил убедительных доказательств их чрезмерности применительно к данному делу. Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствовало принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с вынужденным участием в судебном разбирательстве. 

Апелляционный суд полагает возможным отметить, что право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями ответной стороны, и поэтому такое лицо (заявитель, ответчик) не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг, поскольку результативные правовые услуги, как правило, оказываются высококвалифицированными специалистами в этой области, высоко оценивающими свой труд. Поэтому само по себе превышение стоимости понесенных заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг над их средней ценой на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону.

Таким образом, доводы подателя жалобы о завышении взыскиваемой суммы расходов, а также о том, что она не соответствует цене услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги (например, оказанные адвокатами ООО «Меркурий»), подлежат отклонению.

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов первоначально подлежит установлению, в какой части заявленные к взысканию и фактически понесенные судебные расходы разумны, а затем - в какой части понесенные заявителем судебные расходы обусловлены фактическим процессуальным поведением того или иного лица.

В данном случае представитель подготовил ходатайство об отложении судебного заседания, отзыв на требование ООО «Меркурий», направил указанные документы посредством электронного документооборота, и принял участие в судебном заседании. Взыскание за проделанную работу с учетом категории спора 40 000 рублей апелляционная коллегия находит приемлемым.  

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия не находит. 

Апелляционная жалоба ООО «Меркурий» удовлетворению не подлежит, что свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания в пользу апеллянта судебных расходов. Являясь проигравшей стороной в апелляционной инстанции,  ООО «Меркурий» не имеет права на возмещение судебных издержек (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по обособленному спору №А56-166390/2018/з.20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В удовлетворении заявления ООО «Меркурий» о взыскании судебных расходов по апелляционной жалобе отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов