Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-12473/2019

20 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в открытом судебном заседании  представителя ФИО1 – руководителя общества с ограниченной ответственностью «Агентство финансовой безопасности» ФИО2 (доверенность от 13.03.2023, приказ от 22.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года по делу № А58-12473/2019 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Стройторгкомплект» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи № 04 от 24.07.2019, от 24.07.2019 заключенных между должником и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик); о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки Чайка-сервис 4784 QB, 2015 года выпуска, идентификационный номер XUB478LBF0000006 (далее – транспортное средств), автопогрузчика марки DALIAN CPCD80, заводской номер D110800081, 2011 года выпуска (далее – автопогрузчик).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 августа 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года определение от 17 августа 2022 года отменено. Договоры купли-продажи № 04 от 24.07.2019, от 24.07.2019 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство и автопогрузчик.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 20 февраля 2023 года, конкурсный кредитор ФИО3 (далее – ФИО3) и ответчик обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ФИО3 в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление апелляционного суда отменить в части вывода: «Поскольку сделки признаны судом недействительными по основанию неравноценного встречного исполнения, наличие финансовой возможности ФИО1 приобрести спорные транспортные средства правового значения не имеет», в указанной части направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ФИО3 полагает, что судом апелляционной инстанции должны были быть проверены расчеты по оспариваемым сделкам на предмет реальных отношений и исключения создания заинтересованными сторонами видимости расчетов с целью причинения вреда кредиторам, считает, что апелляционный суд вместо правильной квалификации сделки, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам, пришел к выводу об отсутствии правового значения обстоятельства наличия финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество.

Ответчик в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление отменить, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что представлял в материалы дела заключение о техническом состоянии транспортного средства, согласно которому краново-манипуляторная установка выработала свой ресурс и утратила потребительские свойства, однако экспертом, проводившим судебную экспертизу, транспортное средство не осматривалось, соответствие краново-манипуляторной установки не проверялось, вопрос технического состояния транспортного средства не исследовался.

ФИО1 считает, что апелляционный суд ошибочно посчитал обстоятельство наличия у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество не имеющим значения для спора.

Ответчик полагает, что у апелляционного суда не имелось оснований для признания недействительным договора купли-продажи автопогрузчика, поскольку, по мнению заявителя, указание в договоре заниженной цены не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку ответчиком выплачены денежные средства в размере, превосходящем полную стоимость автопогрузчика.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий выразил несогласие с доводами кассационной жалобы ответчика, а доводы жалобы ФИО3 поддержал в части необходимости проверки наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе по доводам о безвозмездности порочных сделок.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы и выразил согласие доводам жалобы ФИО3

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.07.2019 № 04, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику – транспортное средство (спецификация товара) стоимостью 2 000 000 рублей. Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи.

Также между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.07.2019 автопогрузчика по цене 500 000 рублей. Автопогрузчик передан ответчику по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные договоры заключены в период подозрительности, при неравнозначности встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания указав пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств неравноценности встречного исполнения по сделкам, исходя из того, что разница между ценой, установленной договорами, и рыночной стоимостью, установленной заключением эксперта № 1591-22-ОН, является незначительной.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, достаточной для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 24.01.2020, а оспариваемые сделки совершены 24.07.2019, то они могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вопреки доводам ФИО3 о том, что апелляционному суду надлежало проверить сделки по основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, обоснован вывод суда апелляционной инстанции о том, что наличие финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество в данном случае правового значения не имеет, поскольку такие обстоятельства не входят в предмет судебного исследования при проверке сделки на наличие оснований для признания ее недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По указанным основаниям также отклоняется аналогичный довод ответчика.

Кроме того, конкурсным управляющим в заявлении, с учетом уточнений, к качестве правового основания указан именно пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, по результатам которой представлено заключение эксперта № 1591-22-ОН, согласно которому по состоянию на дату заключения спорных договоров рыночная стоимость транспортного средства составляла 2 585 000 рублей, автопогрузчика– 862 000 рублей.

Учитывая представленные в суде первой инстанции конкурсным управляющим возражения на указанное заключение, в связи с использованием при определении рыночной стоимости транспортного средства аналогов другого транспортного средства,  и отказ арбитражного суда в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении дополнительной экспертизы по причине недоказанности наличия крановой установки в момент отчуждения транспортного средства, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела включил в предмет исследования вопрос об оснащении транспортного средства крановой установкой.

В суд апелляционной инстанции представлен ответ Министерства внутренних дел по Республике Саха (Якутия) от 31.01.2023, из которого следует, что транспортное средство оснащено грузовым манипулятором.

Кроме того, судом учтены представленные, в том числе кредитором должника – обществом с ограниченной ответственностью «Антикризисная группа М» (далее – ООО «Антикризисная группа М») сведения о размещенных объявлениях с ценой реализации аналогичных транспортных средств.

В подтверждение своей позиции об отсутствии на транспортном средстве крановой установки ответчиком представлены копии заключения о техническом состоянии ТС от 19.07.2019 и акта № 28 технического состояния от 19.07.2019, в отношении которых ООО «Антикризисная группа М» заявило ходатайство о фальсификации, в связи с чем судом апелляционной инстанции ответчику было предложено представить подлинники указанных документов в целях назначения экспертизы на предмет давности изготовления (в случае заявления возражений относительно исключения данных документов из числа доказательств по делу), что ответчиком не было выполнено.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спорные доказательства, исходя из отсутствия в акте от 19.07.2019 подписи лица, принявшего работу, из отсутствия  возможности установить из представленных документов, кто являлся заказчиком услуги, в отсутствие раскрытия ответчиком того, когда и из каких источников ему стало известно о наличии поименованных актов, апелляционной суд признал недостоверными и недопустимыми доказательствами, представленные в материалы дела заключение и акт от 19.07.2019.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства техническая исправность и комплектность проверены.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, который суд округа считает обоснованным, о том, что предметом договора от 24.07.2019 № 04 являлось транспортное средство, оснащенное грузовым манипулятором (крановой установкой).

Достоверных и допустимых доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По ходатайству конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза с целью определения рыночной стоимости транспортного средства с характеристиками, указанными в спецификации товара (приложение № 1), акте приема-передачи от 24.07.2019, паспорте транспортного средства по состоянию на 24.07.2019 (с учетом грузового манипулятора), по результатам которой представлено заключение эксперта № 163/22 от 12.12.2022, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 24.07.2019 составила 4 961 000 рублей.

Указанное заключение признано апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обоснованно исходя из соотношения согласованной условиями договора стоимости спорного транспортного средства (2 000 000 рублей), предлагаемой к продаже в сети Интернет (4 100 000 рублей) и его рыночной стоимости, установленной заключением эксперта (4 961 000 рублей), установив неравноценность встречного предоставления по спорной сделке, выразившуюся в занижении стоимости отчуждаемого имущества (в два и более раза), апелляционный суд пришел к последовательному выводу о наличии оснований для признания договора от 24.07.2019 № 04 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом возражений ООО «Антикризисная группа М» судом были оценены все представленные в материалы дела доказательства относительно стоимости автопогрузчика.

В отсутствие оснований и аргументированных мотивов, по которым внесудебное заключение не могло бы быть принято в качестве доказательства по делу, установив, что разница между рыночной стоимостью автопогрузчика, определенной оценщиками (судебная экспертиза – 862 000 рублей, внесудебная – 2 245 000 рублей) и договорной ценой (500 000 рублей), является существенной (более 20 процентов – 42 и 88 процента соответственно), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в договоре купли-продажи автопогрузчика признаков неравноценности встречного исполнения, следовательно, правомерно признал сделку недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.02.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости транспортного средства от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о  ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства и автопогрузчика на дату их отчуждения или об иных обстоятельствах, способных повлиять на ликвидность спорного имущества.

Таким образом, при вынесении обжалуемого постановления, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, а также с учетом положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым лица, которым передано имущество по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), суд округа отклоняет довод ответчика о том, что у апелляционного суда не имелось оснований для признания недействительным договора купли-продажи автопогрузчика, поскольку указание в договоре заниженной цены не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку ответчиком выплачены денежные средства в размере, превосходящем полную стоимость автопогрузчика.

Несогласие ответчика с выводами апелляционного суда, иная оценка им доказательств и иное понимание закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом апелляционной инстанции не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения постановления суда апелляционной инстанции, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2023 года, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года по делу № А58-12473/2019 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения названного судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2023 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

И.А. Волкова