/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-20947/2015

15 июня 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В., 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ника» Донской Е.В. (доверенность от 12.02.2016, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу № А19-20947/2015 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции – Рупакова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Монакова О.В.), 

установил:

индивидуальный предприниматель Семенова Юлия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Михайловская» (ОГРН 1113851000856, ИНН 3851002931, далее – ООО УК «Михайловская») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2016 года в отношении должника – ООО УК «Михайловская» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Тугаринова Неля Николаевна. 

Конкурсный управляющий ООО УК «Михайловская» обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок, заключенных между ООО УК «Михайловская» и обществом с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника»): 

1) договора о возмездном оказании услуг от 01.02.2016; 

2) договора уступки права требования № 1 от 15.01.2016; 

3) договора уступки права требования № 2 от 15.01.2016; 

4) договора уступки права требования № 3 от 15.01.2016; 

5) акта зачета взаимных требований от 04.03.2016. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 октября 2017 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года определение суда первой инстанции отменено, признан недействительным договор о возмездном оказании услуг от 01.02.2016 в части установления цены за юридические услуги (пункт 3.1 договора), применены последствия недействительности пункта 3.1 договора, с ООО «Ника» в пользу должника взыскана стоимость фактически оказанных услуг за период с 01.02.2016 г. по 04.03.2016  в сумме 49 500 рублей, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг в остальной части отказано. 

Кроме того, признаны недействительными договоры уступки права требования № 1 от 15.01.2016, № 2 от 15.01.2016, № 3 от 15.01.2016, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО УК «Михайловское» к муниципальному казенному общеобразовательному учреждению средняя общеобразовательная школа № 3 поселка Михайловка в размере 415 814 рублей 40 копеек, к муниципальному казенному дошкольному образовательному учреждению детский сад № 14 поселка Михайловка в размере 153 004 рублей 80 копеек, к муниципальному казенному образовательному учреждению дополнительного образования детей Центр внешкольной работы в размере 107 292 рублей 40 копеек.

Признан недействительным акт зачета взаимных требований от 04.03.2016, применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности должника перед ООО «Ника» в части оказанных услуг в сумме 49 500 рублей.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО «Ника» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно доводам заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции являются неверными, несоответствующими Рекомендациям «О порядке определения размера вознаграждения при заключении соглашений об оказании юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Иркутской области гражданам, предприятиям, учреждениям, организациям», утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Иркутской области 27 сентября 2012 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим при обжаловании договора о возмездном оказании услуг не было доказано наличие оснований для признания сделки недействительной в части установления цены договора, поскольку цены определены с учетом сложности и объема оказанных услуг, опыта и квалификации лиц, выполнивших работы.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что конкурсный управляющий, оспаривая сделки по уступке прав требования, также не представил доказательств причинения ущерба должнику и кредиторам. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действия сторон сделок были направлены на вывод реальной ко взысканию дебиторской задолженности, с учетом дисконта при уступке права требования, является необоснованным. 

Кроме того, вывод суда о признании оспариваемого акта зачета взаимных требований от 04.03.2016 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, также не может быть признан обоснованным, поскольку в момент совершения спорного зачета, непогашенных требований в нарушение очередности, установленной Законом о банкротстве, не было.

Отзывы на кассационную жалобу участвующими в обособленном споре лицами не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО «Ника» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО УК «Михайловская» (заказчик) с ООО «Ника» (исполнитель) 01.02.2016 года был заключен договор о возмездном оказании услуг, в соответствии с которым ответчик обязался оказать услуги по подготовке исковых заявлений о взыскании дебиторской задолженности в отношении должников согласно Приложению № 1, а также подать указанные исковые заявления в Арбитражный суд Иркутской области.

Стороны договорились, что за услуги, оказываемые исполнителем, заказчик оплачивает вознаграждение в размере 610 500 рублей из расчета 18 500 рублей за одно исковое заявление. 

Согласно подписанному сторонами акту приема-сдачи оказанных услуг от 04.03.2016 исполнителем подготовлено и подано исковых заявлений в отношении 33 организаций с общей суммой исковых требований 1 507 696 рублей 15 копеек. 

Далее, согласно договору уступки права требования № 1 от 15.01.2016 должник уступил ООО «Ника» право требования задолженности с муниципального казенного общеобразовательного учреждения Средняя общеобразовательная школа №3 поселка Михайловка в размере 415 814 рублей 40 копеек. В качестве оплаты за уступленное право стороны согласовали цену в сумме 400 500 рублей.

Кроме того, на основании договора уступки права требования № 2 от 15.01.2016 должником в пользу ООО «Ника» уступлено право требования задолженности с муниципального казенного дошкольного образовательного учреждения Детский сад № 14 поселка Михайловка в размере 153 004 рублей 80 копеек. В качестве оплаты за уступленное право стороны согласовали цену в сумме 110 000 рублей. 

На основании договора уступки права требования № 3 от 15.01.2016 должником в пользу ООО «Ника» уступлено право требования задолженности с муниципального казенного учреждения дополнительного образования «Центр внешкольной работы» рабочего поселка Михайловка в размере 107 29 рублей 40 копеек. В качестве оплаты за уступленное право стороны согласовали цену в сумме 100 000 рублей.

На основании акта от 04.03.2016 стороны произвели зачет взаимных требований по встречным обязательствам, вытекающим из вышеперечисленных договоров уступки права требования №№ 1, 2, 3 от 15.01.2016 и договора о возмездном оказании услуг от 01.02.2016, на сумму 610 500 рублей, в связи с чем взаимные денежные обязательства по отношению друг к другу у сторон прекратились.

Полагая, что в результате последовательно совершенных взаимосвязанных сделок, был причинен вред правам и имущественным интересам конкурсных кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы была выведена значительная денежная сумма, а сделки являются подозрительными по основанию неравноценности встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, указав в качестве правового основания положения пункта 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования конкурсного управляющего, исходил из отсутствия оснований для признания последовательно совершенных оспариваемых сделок недействительными.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемые сделки недействительными в части, суд апелляционной инстанции, проанализировав объем оказанных услуг ответчиком по оспариваемому договору о возмездном оказании услуг, определив при этом, что указанная сторонами договора стоимость за составление одного искового заявления является завышенной и не соответствующей реальному объему и качеству проделанной работы, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим  неравноценности стоимости оказанных услуг.

Кроме того, суд пришел к выводу, что действия сторон сделок были направлены на вывод реальной дебиторской задолженности, с учетом дисконта при уступке права требования ООО «Ника» в размере 65 611 рублей, а также с учетом установления завышенной стоимости услуги по договору оказания юридических услуг, чем причинен ущерб должнику и кредиторам. При этом оспариваемые договоры уступки права требования направлены на погашение обязательств путем зачета, который не предполагает предоставления какого-либо встречного исполнения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из самих условий сделки.

В пункте 9 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены 15.01.2016, 01.02.2016, 04.03.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (24.12.2015), что соответствует периоду подозрительности, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом необходимость представления доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника не требуется.

Суд апелляционной инстанции, правильно применив нормы материального права и оценив представленные заявителем доказательства, приняв во внимание стоимость оказываемых на территории Иркутской области юридических услуг с учетом цен, установленных в Рекомендациях «О порядке определения размера вознаграждения при заключении соглашений об оказании юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Иркутской области гражданам, предприятиям, учреждениям, организациям», утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Иркутской области 27 сентября 2012 года, проанализировав объем оказанных услуг ООО «Ника» по оспариваемому договору о возмездном оказании услуг от 01.02.2016, их стоимость,  пришел к обоснованному выводу о неравноценности сделки в части установления цены услуги, определенной в пункте 3.1 договора.

При этом суд апелляционной инстанции, действуя в рамках предоставленных ему полномочий и оценив обстоятельства по своему внутреннему убеждению,  в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что представленные в материалы дела копии исковых заявлений написаны по одному шаблону, не содержат какого-либо правового анализа, при этом определенная сторонами стоимость в размере 18 500 рублей за составление одного искового заявления, не требующего высокой квалификации исполнителя услуг, сбора и анализа доказательств, без сопровождения исков в суде, является явно завышенной и не соответствующей реальному объему и качеству проделанной работы. Фактически проделанная исполнителем по спорному договору работа судом признана услугой по составлению правового документа – искового заявления, стоимость которого согласно пункту 2.1.2 Рекомендаций установлена в размере 1 500 рублей.

Кроме того, апелляционный суд признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что  по части дел, возбужденных на основании поданных ответчиком исков, суммы исковых требований были в несколько раз ниже, чем собственно стоимость написания и подготовки исков; по некоторым делам взысканные суммы были настолько минимальны, что сумма судебных расходов многократно превысила их, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами цены договора в отсутствие какой-либо экономической выгоды, при котором условия договора существенно увеличили задолженность ООО УК «Михайловская», в отношении которого в период заключения оспариваемых сделок было возбуждено дело о банкротстве.

Оценивая действия сторон в договорах уступки прав требований № 1, 2, 3 от 15.01.2016, апелляционный суд обоснованно признал их направленными на вывод реальной ко взысканию дебиторской задолженности в общем размере 623 611 рублей 60 копеек, с учетом дисконта при уступке права требования ООО «Ника», а также с учетом установления завышенной стоимости услуги по договору оказания юридической услуги от 01.02.2016 года, чем причинен ущерб должнику и кредиторам. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовых позиций, изложенных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что оспариваемые договоры уступки права требования направлены на погашение обязательств путем зачета, который не предполагает предоставления какого-либо встречного исполнения, поэтому к такому соглашению не подлежат применению положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве. 

При этом в случае неосуществления зачета ООО «Ника» не смогло бы получить от должника оплату за оказанные услуги, в то время как должник мог бы взыскать с потребителей денежные средства и пополнить конкурную массу должника.

Признавая оспариваемый зачет недействительным и определяя поведение сторон сделки как совершенное со злоупотреблением правом, суд, приняв во внимание текущий характер спорной сделки и наличие неисполненных должником в указанный период текущих обязательств перед своими работниками по выплате заработной платы, включенных во вторую очередь реестра, обоснованно пришел к выводу, что с совершением зачета произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика в нарушение очередности, установленной Законом о банкротстве.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд апелляционной инстанции  правильно применил последствия их недействительности  в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом апелляционной инстанции не допущено. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, поскольку приведенные в ней доводы не опровергают выводов суда и свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  110, 274, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу № А19-20947/2015 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Меры по приостановлению исполнения названного судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 мая 2018 года, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ника» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

И.А. Бронникова 

М.В. Зуева