Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-102791/23-141-799

14 июля 2023г.

г.  Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                            10 июля 2023г.

Мотивированное решение изготовлено                                14 июля 2023г.

 

Арбитражный суд в составе судьи Авагимяна А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел дело по первоначальному иску ООО «Драгбиофарм» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Фарматехнолоджи» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 71 468 874руб. 00коп.

и по встречному иску ООО «Фарматехнолоджи» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Драгбиофарм» (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным расторжение договора и взыскании 23 269 031руб. 26коп

 

В судебное заседание явились:

от ООО «Драгбиофарм» - ФИО2 по доверенности от 24.04.2023г., ФИО3 по доверенности от 02.05.2023г.,

от ООО «Фарматехнолоджи» – ФИО4 по доверенности от 26.05.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Драгбиофарм» обратилось с первоначальным исковым заявлением к ООО «Фарматехнолоджи» о взыскании 71 468 874руб. 00коп. неосновательного обогащения по договору №ФТ-ДБФ/ПР от 04.07.2022г.

Встречный иск заявлен о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора №ФТ-ДБФ/ПР от 04.07.2022г., о взыскании 21 153 664руб. 78коп. задолженности и 2 115 366руб. 48коп. неустойки по вышеуказанному договору.

В судебном заседании рассмотрено и оставлено без удовлетворения ходатайство ООО «Драгбиофарм» о приобщении отчета, о чем имеется протокольное определение.

Представитель ООО «Драгбиофарм» поддержал первоначальные исковые требования, просил их удовлетворить, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО «Фарматехнолоджи» первоначальный иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил удовлетворить встречный иск.

Оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска, исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 04.07.2022г. между истцом и ответчиком заключен договор №ФТ-ДБФ/ПР.

В соответствии с вышеуказанным договором ответчик по первоначальному иску обязался выполнить работы, а истец принять и  оплатить их.

Так, истец по первоначальному иску свои обязательства по перечислению аванса в размере 71 468 874руб. 00коп. исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями №159 от 19.07.2022г. и №158 от 19.07.2022г.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения №1 к договору общий срок выполнения работ не может превышать 6 месяцев с даты подписания соглашения.

Однако ответчик по первоначальному иску свои обязательства в сроки, установленные договором, не исполнил.

В соответствии с п. 16.1 договора истец по первоначальному иску имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор.

17.02.2023г. истцом по первоначальному иску в адрес ответчика направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора №ФТ-ДБФ/ПР от 04.07.2022г.

Учитывая, что на дату расторжения договора фактически работы ответчиком по первоначальному иску в полном объеме не выполнены, то в данном случае имеет место неосновательное обогащение.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая, что у суда отсутствуют основания признать, что денежные средства приобретены ответчиком по первоначальному иску на законных основаниях, то 71 468 874руб. 00коп. являются  неосновательным обогащением и подлежат взысканию в судебном порядке.

Довод ответчика по первоначальному иску о том, что в связи с невозможностью выполнения работ по причине невыполнения истцом встречных обязательств, договор не может быть расторгнут на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ, а также что действия истца послужили основанием для нарушения срока выполнения работ, признан судом несостоятельным по следующим основаниям.

В порядке ст. 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы, иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Согласно п. 1 ст. 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (ст. 328 ГК РФ).

Так, ответчик по первоначальному иску, самостоятельно, на свой страх и риск выполнял работы, не приостановив производство работ до устранения указанных обстоятельств.

При этом, суд принимает во внимание, что ссылаясь на непредставление исходных данных, как на препятствие для начала выполнения работ, ответчик по первоначальному иску также указывает на то, что он приступил к выполнению работ и заявляет о необходимости их оплаты. Вместе с тем, формально исходные данные ему так и не были переданы истцом по первоначальному иску ответчику, однако, из материалов дела усматривается факт передачи концептуального проекта ответчику от ООО «Лонг Шенг Фарма Рус» в рамках договора №ЛШФР-55/201221 от 20.12.2021г.

Так, нарушение ответчиком по первоначальному иску срока производства работ по договору при отсутствии доказательств приостановления работ и вины заказчика в нарушении срока выполнения работ, является существенным, оснований для признания одностороннего отказа недействительным судом не установлено.

Довод ответчика по первоначальному иску о выполнении работ, признан судом необоснованным по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» вышеуказанная норма (п.4 ст. 753 ГК РФ) означает, что оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Кроме того, в соответствии с п. 12 вышеуказанного Информационного письма Президиума ВАС РФ, наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, также не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Таким образом, исходя из содержания вышеуказанных норм ГК РФ и разъяснений ВАС РФ, заказчик вправе предъявить в суд свои обоснованные возражения по предъявленным к оплате работам как в случае, если он не подписал акты приемки работ, так и в случае их подписания.

В силу ст. 746 ГК РФ, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 ГК РФ.

В соответствии с п. 2.1 договора проектировщик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию в виде концептуального проекта «Строительство завода по производству АФС «Гепарин» и ее производных» в соответствии с заданием на проектирование, действующими нормами федерального и регионального законодательства и условиями договора и сдать результат выполненных работ.

Согласно п. 8.1 договора в сроки, установленные календарным планом, проектировщик по акту передает заказчику выполненные по этапам №1, №2, №3, №4 работы, два экземпляра акта сдачи-приемки работ, подписанные подрядчиком и заверенные его печатью счет-фактуру и счет на оплату работ. Промежуточные результаты работ предоставляются на бумажном носителе и в электронном виде в формате pdf, редактируемых форматах *.doc, *.xls, *.dwg.

В обоснование доводов о выполнении работ, ответчиком по первоначальному иску представлены односторонние акты о приемке выполненных работ, направленные в адрес истца 05.04.2023г.

Поскольку акты о приемке выполненных работ направлены после расторжения истцом по первоначальному иску договора в одностороннем порядке уведомлением от 17.02.2023г., суд приходит к выводу, что представленные ответчиком доказательства не могут подтверждать факт выполнения обязательств по договору.

При этом, направленный ответчиком по первоначальному иску 14.10.2022г. промежуточный отчет не содержит перечень работ, выполненных на дату его составления в соответствии с календарным графиком, а по сути является актом приема-передачи документации без её конкретизации.

Ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что состав документации соответствует тому, что выгружено на облачный сервис истца, однако договор не предусматривает обязанность истца анализировать состав этой документации для целей определения того, что является содержанием промежуточного отчета ответчика, а также не является доказательством надлежащей сдачи работ.

Несмотря на отсутствие надлежащих доказательств сдачи работ, истец по первоначальному иску, действуя добросовестно, проанализировал доступные ему материалы по состоянию на 14.10.2022г.

Истцом по первоначальному иску было установлено, что документация по разделу «Разработка и согласование планировочных решений» представлена ответчиком не в полном объеме.

Согласно п.2.2 технического заданию к дополнительному соглашению №1 ответчик по первоначальному иску должен был разработать и согласовать планировочные решения следующих объектов:

1.         Цех производства субстанций и готовых лекарственных средств (включая контрольно-аналитическую, микробиологическую лаборатории и склады).

2.         ГРП.

3.         Энергоблок (РМЦ, ВРУ, котельная, холодильная станция, компрессорная станция).

4.                      Склад ЛВЖ.

5.                      Водозаборное сооружение (скважина, насосная первого и второго подъёма).

6.         Водоподготовительная станция (водоподготовка хоз. питьевой воды, резервуары противопожарного запаса воды, резервуары питьевого запаса воды, насосная противопожарных систем).

7.         Площадка накопления отходов.

8.         Локальные очистные сооружения стоков (бытовые, производственные, ливневые).

9.         Предусмотреть наличие авто и велостоянок.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств согласования ответчиком по первоначальному иску планировочные решения по восьмыми объектам согласно техническому заданию к дополнительному соглашению №1 от 04.07.2022г.

При этом, согласно протоколу он-лайн совещания №13 от 27.10.2022г. ответчик по первоначальному иску гарантирует представить к 29.10.2022г. спецификацию оборудования, которое необходимо для создания планировочных решений.

Согласно ГОСТ Р 56639-2015 «Технологическое проектирование промышленных предприятий» (применяется согласно технического задания к договору) технологические решения, состав оборудования служат исходным материалом для разработки планировочных решений зданий и помещений.

Таким образом, указанным протоколом зафиксировано препятствие для финализации планировочных решений, которые согласно позиции ответчика по первоначальному иску были выполнены к 14.10.2022г.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, нарушения срока выполнения работ, истец по первоначальному иску воспользовался правом одностороннего отказа от договора на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ.

Ссылка ответчика по первоначальному иску на положения п. 16.7 договора является несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 7.2.2. договора заказчик был вправе в любое время до передачи результатов проектных работ и положительных заключений экспертизы приостановить или прекратить работы при оплате выполненных проектировщиком работ.

Вопреки утверждению ответчика по первоначальному иску истцом не принималось решения о приостановлении работ в соответствии с условиями п.7.2.2. договора.

В ходе переговоров, результат которых был закреплен в протоколе №013 от 27.10.2022г., стороны выразили намерение заключить дополнительные соглашения к договору, вследствие чего продолжение работы в рамках дополнительного соглашения 1 подлежит приостановлению. Однако это было совместное решение сторон, обусловленное не волей заказчика, а необходимостью надлежащего оформления изменения отношения сторон, по причине нарушения сроков выполнения работ исполнителем.

Ответчик по первоначальному иску ссылается на соблюдение им порядка передачи результата работ, достигнутого на момент их приостановления, а именно на направление истцу 15.11.2022г. соответствующей документации и актов приема-передачи.

Вместе с тем, как следует из протокола №013 от 27.10.2022г. стороны выразили намерение заключить дополнительное соглашение №2 к договору, которое впоследствии заключено не было.

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела представлены акты приема-передачи проектной и рабочей документации, направленные истцу 15.11.2022г. в соответствии с дополнительным соглашение №2, что не может свидетельствовать о надлежащем оформлении для передачи результата работ, зафиксированного на дату их приостановления.

Отказ истца по первоначальному иску от подписания данных актов обусловлен также отсутствием в актах указания на исполнение заключенного сторонами дополнительного соглашения №1, поскольку в них содержится ссылка на несуществующее дополнительное соглашение, в отсутствие сметы, графика платежей и календарного графика выполнения работ и порядка приемки работ.

Потребительская ценность результата работ выражена в получение заказчиком разрешения на строительство, выданного на основе разработанной рабочей документации, которая сделана на основании положительного заключение строительной экспертизы.

Отдельные разделы, содержащиеся в проектной документации, не обладают функциональной самостоятельностью, позволяющей осуществить их использование в строительной деятельности. Все разделы проектной документации являются взаимообусловленными и в своей совокупности представляют неразрывное единство, позволяющее реализовывать архитектурные, строительные и технологические решения. В этом смысле отдельные разделы проектной документации не представляют самостоятельной хозяйственной ценности для заказчика. Фактически выполненные разделы, без их оформления в функционально единый документ, не могут быть оценены как работы, подлежащие оплате со стороны заказчика.

Возможность дальнейшего использования фактически разработанных разделов проектной документации в результате ее доработки существенно ограничена, что обусловлено спецификой подготовки проектной документации.

Проектная документация представляет собой продукт, в котором находят отражения уникальные технические решения, выработанные подрядчиком. В этом смысле подготовка (доработка) проектной документации со стороны иного специалиста практически исключается, поскольку невозможно достичь полного соответствия между первоначальным и последующим замыслами разработчиков.

Доработка частично выполненной проектной документации требует от нового подрядчика проверки ранее выполненных разделов не только для целей гармонизации технических решений, но и для выявления ошибок. В случае выявления таковых на этапе строительной экспертизы или строительства ответственность будет нести последний подрядчик как лицо, выпустившее готовый проект.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что подрядчик не вправе при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе заказчика требовать оплаты фактически выполненной работы (компенсации затрат) при условии передачи заказчику частичного результата (ст.729 ГК РФ). Это обусловлено тем, что заказчик не принял частичный результат работ, который не имеет для него потребительской ценности.

В соответствии с п. 16.1 договора истец по первоначальному иску имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор.

Так, просрочка выполнения работ, а также обнаружение недостатков, которые исключают возможность использования результата, для указанной в договоре цели послужили основанием для расторжения договора истцом по первоначальному иску в одностороннем порядке.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, суд, установив расторжение договора по вине подрядчика в связи с нарушением срока выполнения работ, пришел к выводу, что на заказчика не может быть возложена обязанность по оплате результата незавершенной работы, который не имеет для него потребительской ценности, в связи с чем  требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению.

Что касается встречного искового заявления, то оно удовлетворению не подлежит исходя при этом из следующего.

Истец по встречному иску полагает, что он свои обязательства по выполнению работ по договору выполнил надлежащим образом.

В порядке ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Ответчиком по встречному иску был перечислен аванс по договору, в связи с чем согласно расчету истца по встречному иску, задолженность ООО «Драгбиофарм» составляет 21 153 664руб. 78коп. и до настоящего времени не оплачена.

Вместе с тем, требования истца по встречному иску не подлежат удовлетворению, поскольку при рассмотрении первоначального иска установлено, что объем и качество выполненных ООО «Фарматехнолоджи» работ не соответствуют условиям договора и не может быть использовано заказчиком по назначению.

Кроме того, при рассмотрении первоначального искового заявления судом установлен факт обоснованности расторжения ответчиком по встречному иску договора, в связи с чем, требования истца по встречному иску о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора №ФТ-ДБФ/ПР от 04.07.2022г. признаны судом несостоятельными.

Учитывая выводы, установленные в результате рассмотрения первоначального искового заявления в рамках настоящего дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании 21 153 664руб. 78коп. задолженности и о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора №ФТ-ДБФ/ПР от 04.07.2022г.

Учитывая, что во взыскании задолженности судом отказано, то требование о взыскании неустойки, также не подлежит удовлетворению, поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, тогда как неустойка начислена на вышеуказанную сумму.

Учитывая, что первоначальные исковые требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика по первоначальному иску в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь  ст.ст. 309, 310, 330, 702, 711, 715, 720, 729, 746, 753, 1102 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 167-171, 176  АПК РФ, суд          

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фарматехнолоджи» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Драгбиофарм» (ИНН 

<

***>) 71 468 874руб. 00коп. неосновательного обогащения и 200 000руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный  суд в  течение месяца со дня  принятия.

 

Судья                                                                                                   А.Г. Авагимян