ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-87212/2014

02 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/суб.2  Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С., при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-13617/2024) общества с ограниченной  ответственностью «Торговый Дом «Славянский» на определение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по делу №  А56-87212/2014/суб.2,  

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Гатчинское» о привлечении контролирующего должника лица к  субсидиарной ответственности  

ответчики: ФИО1; Российская Федерация в лице  Межтерриториальное управление Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области; Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и  Администрации Центрального района Санкт-Петербурга  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вилия», общество с  ограниченной ответственностью «Волна Плюс», Управление Росреестра по Санкт- Петербургу, нотариальная палата Санкт-Петербурга, Комитет по делам записи  актов гражданского состояния, Центральное РЖА  

по делу о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной  ответственностью «Гатчинское»,  

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.07.2015 общество с ограниченной ответственностью «Гатчинское»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) признано  

несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное  производство.  

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о  привлечении ФИО1 как контролирующего должника  лица к субсидиарной ответственности по обязательства Общества, просит взыскать  с ответчика в конкурсную массу 13 760 000 руб.  

Определением от 20.07.2016 производство по обособленному спору  приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.  

Определением от 24.07.2023 заявление конкурсного управляющего  Обществом о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной  ответственности оставлено без рассмотрения.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.11.2023 определение от 24.07.2023 отменено, дело направлено на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Установив при назначении судебного заседания, что ответчик ФИО1 скончался, наличие у его имущества признаков выморочного, суд привлек к  участию в настоящем споре в качестве ответчиков Российскую Федерацию в лице  Межтерриториальное управление Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области и  Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и  Администрации Центрального района Санкт-Петербурга.  

Определением от 27.03.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор  общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Торговый дом) обратилось в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый  судебный акт. По мнению подателя жалобы, до вынесения решения суда от  02.06.2014 по делу № А56-14674/2014, но до рассмотрения этого дела в суде  апелляционной инстанции, Общество прекратило хозяйственную деятельность,  осуществило перевод всех имевшихся на расчетных счетах денежных средств на  расчетные счета иных лиц, после чего ФИО1 распорядился  принадлежавшей ему долей в уставном капитале Общества в размере 100 % в  пользу ТООО «Рейман и партнерид ыйгусбюроо». Податель жалобы считает, что  ответчиком не исполнена обязанность по подаче заявления о признании Общества  банкротом, которая наступила не позднее 30.09.2013.  

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и  месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации  на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная  жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Податель  жалобы не подключился к вэб-конференции.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена  апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, ООО «Маккара» обратилось в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  Общества несостоятельным (банкротом).  

Единственным участником Общества до 12.09.2014 являлся ФИО1,  он же являлся единственным исполнительным органом должника до 24.10.2014.  После 12.09.2014 и 24.10.2014 единственным участником и единоличным  

исполнительным органом Общества становится ТОО «Рейман и партнерид  ыйгусбюроо» (далее – Товарищество).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом).  

Полагая, что ФИО1, являясь контролирующим Общество лицом,  подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с выводом активов  должника и неисполнением обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве  должника, конкурсный управляющий 14.07.2016 обратился в суд с настоящим  заявлением.  

Определением суда от 23.05.2019 производство по делу о банкротстве в  отношении Общества прекращено в соответствии с пунктом 9 статьи 45  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве) в связи отсутствием в деле арбитражного  управляющего свыше трех месяцев.  

ФИО1 22.06.2020 скончался, что подтверждается свидетельством о  смерти, при этом наследственное дело согласно ответу Нотариальной палаты  Санкт-Петербурга после его смерти не заводилось, в связи с чем принадлежавшее  ему на момент смерти имущество является выморочным.  

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ), если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана  учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или  другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого  юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять  его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица  может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.  

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по  обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой  ответственности установлены статьей 61.11 Закона о банкротстве.  

 Согласно пункту 1 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью  должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия  должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью  должника.  

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие  наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе  имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и  обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право  на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью  гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования  не допускается названным кодексом или другими законами. Не входят в состав  наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.  

Согласно пункту 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство,  отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). При этом каждый из  наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости  перешедшего к нему наследственного имущества.  

Пунктом 3 статьи 1175 предусмотрено право кредиторов предъявлять свои  требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой  давности, установленных для соответствующих требований. До принятия  наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к исполнителю  завещания или к наследственному имуществу.  

Согласно статье 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по  закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать  

или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из  наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства  и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника  (статья 1158), имущество умершего считается выморочным (пункт 1). В порядке  наследования по закону в собственность городского или сельского поселения,  муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа  переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей  территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем  здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей  долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего  пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в  субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта  Российской Федерации. Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего  пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального  использования. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по  закону в собственность Российской Федерации (пункт 2).  

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен  его принять. При этом для приобретения выморочного имущества (статья 1151)  принятие наследства не требуется.  

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника или  индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в  арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или  нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных  обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных  платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника,  уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие  решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный  суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества  должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в  арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество  должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную  деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или)  признакам недостаточности имущества; настоящим Федеральным законом  предусмотрены иные случаи. Такая обязанность возникает у руководителя в  кратчайший срок с даты возникновения соответствующих обстоятельств, но не  позднее чем через месяц, как это установлено статьей 9 Закона о банкротстве.  

Следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о  банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в  рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить  наличие одного из обстоятельств, упомянутых в статье 9 Закона о банкротстве.  

Неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок влечет  за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве  возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в  арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника,  возникшим после истечения срока.  

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 06.07.2016 (пункт 2 практики применения положений законодательства о  банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), невыполнение  руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд  

с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном  сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном  положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой  принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых  обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую  невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были  скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне  этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления  должнику исполнения.  

Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не  осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной  диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов,  является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по  новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.  

Заявителем не доказано возникновение у ФИО1 23.06.2013  обязанности по подаче в суд заявления о признании Общества банкротом и ее  невыполнение находится в прямой причинно-следственной связи с  неблагоприятными результатами в виде невозможности удовлетворения  требований кредиторов должника, правоотношения у которых с должником,  приведшие к неисполненным со стороны должника обязательствам, возникли после  указанной даты.  

В абзаце 33 статьи 2 Закона о банкротстве содержится определение  недостаточности имущества - превышение размера денежных обязательств и  обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью  имущества (активов) должника.  

Сведения о том, что по состоянию на 23.06.2013 у Общества размер  денежных обязательств превысил стоимость имущества (активов) должника.  

Подтвержденная судебными актами задолженность Общества перед  кредиторами сама по себе не свидетельствует о признаках недостаточности  имущества.  

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об  отсутствии основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика  за совершение сделок, в частности, перечисления денежных средств в пользу  различных хозяйствующих субъектов.  

Правоотношения, связанные с привлечением к ответственности руководителя  и иных лиц в деле о банкротстве, в настоящее время урегулированы главой III.2  Закона о банкротстве, которая введена в действие Федеральным законом от  29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О  несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об  административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского  законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям,  возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на  отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это  прямо предусмотрено законом.  

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ названный Закон вступает в  силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для  которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.  

Пунктом 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение  заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статей  10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу  

Закона № 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона  о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.  

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых  вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от  28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации», а также исходя из общих правил о действии закона во  времени (п. 1 ст. 4 ГК РФ) положения Закона о банкротстве в редакции Закона  

 № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по  обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся  основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача  контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или  совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в  силу Закона № 266-ФЗ. Если же данные обстоятельства имели место до дня  вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о  субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в  редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от  даты возбуждения производства по делу о банкротстве.  

Вместе с тем предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона 

 № 266- ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о  привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после  01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или  было возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Таким образом, при рассмотрении вопросов, связанных с привлечением  контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, подлежат  применению материально-правовые нормы действующие на момент совершения  ответчиками действий, повлекших причинение убытков; процессуальные нормы,  действующие на момент рассмотрения соответствующего вопроса.  

Единственным участником Общества до 12.09.2014 являлся ФИО1,  он же являлся единственным исполнительным органом должника до 24.10.2014.  

После 12.09.2014 и 24.10.2014 единственным участником и единоличным  исполнительным органом Общества стало Товарищество.  

 Следовательно, указанные заявителем действия ответчика по перечислению  денежных средств должника как основание для привлечения к ответственности для  применения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве должны были бы быть  совершены после вступления в силу 01.07.2014 Федерального закона от 28.06.2013   № 134-ФЗ.  

Между тем в материалы настоящего спора в соответствии с требованиями  статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, которые свидетельствовали о  совершении должником указанных действий в спорный период. Заявителем не  доказано, что перечисление денежных средств являлось неправомерным выводом  активов. Расчеты с кредиторами во исполнение гражданско-правовых обязательств  сами по себе не свидетельствуют о доведении ФИО1 Общества до  банкротства.  

Довод конкурсного управляющего о совершении ФИО1 сделки по  передаче в конце 2014 года 100% доли в уставном капитале Товариществу и  причинно-следственной связи с неисполнением обязанности по передаче  документации должника конкурсному управляющему, отклоняются судом, поскольку  заявителем не доказано, что именно эти действия повлекли банкротство Общества,  а отсутствие документов повлекло невозможность формирования конкурсной массы.  

Отсутствуют доказательства неправомерной передачи ФИО1  долей в уставном капитале Общества иному лицу.  

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований для удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной  ответственности.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.03.2024 по делу № А56-87212/2014/суб.2 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  

Судьи И.В. Сотов  

 И.Ю. Тойвонен