ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-26081/2024

г. Самара

17 июня 2025 года

11АП-5745/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,  

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,  

 при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года по делу № А55-26081/2024 (судья Балькина Л.С.), по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Борскагроснаб", 

о признании недействительным п. 6.14 устава общества, 

при участии третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

 с участием в судебном заседании:

 от истца - представителя ФИО7, по доверенности от 14.06.2024 г., 

 от ответчика - представителя ФИО8, по доверенности от 21.01.2025 г., 

 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее- истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Борскагроснаб" (далее- ответчик, Общество) о признании недействительным п. 6.14 Устава общества.

Определением от 27.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, указывая, что протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» от 19.05.2014, которым был утвержден Устав Общества, судом не исследовался, оценка ему не дана, в том время как данный протокол не содержит спорных положений Устава Общества.

В судебном заседании представитель истца - ФИО7, по доверенности от 14.06.2024, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика - ФИО8, по доверенности от 21.01.2025, в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

 Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили. 

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 26.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - ООО «Борскагроснаб» путем его преобразования из ОАО «Борскагроснаб».

 Уставный капитал ООО «Борскагроснаб» составил 10 000 руб. 

Участниками ООО «Борскагроснаб» согласно сведениям ЕГРЮЛ являются:

1.ФИО2, доля в уставном капитале 5441/10000;

2.ФИО3, доля в уставном капитале 701/10000;

3.ФИО4 доля в уставном капитале -68/10000;

4. ФИО9, доля в уставном капитале 235 /10000;

5.ФИО5, доля в уставном капитале -601/10000.

Установлено, что участник Общества -ФИО9 умер 10.02.2023.

Истец, являвшаяся супругой умершего участника Общества ФИО9, указывала, что после смерти ФИО9 ею унаследована доля умершего в уставном капитале Общества «Борскагроснаб».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6.14 Устава ООО «Борскагроснаб», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014), запрещен переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Истец считала пункт 6.14 устава ООО «Борскагроснаб» незаконным, поскольку условие о запрете перехода доли в уставном капитале общества к наследникам недействительно в силу его противоречия закону, полагая, что право на участие в ООО «Борскагроснаб» переходит к наследникам участника безусловно.

Истцом указывалось, что на основании пункта 6.14 устава Общество в лице генерального директора ФИО10 намерено исключить ее из состава участников Общества, а принадлежавшую ФИО9 долю перевести на баланс Общества, о чем имеется спор в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела № А55-9694/2024.

Кроме того, истец ссылалась на то, что решение общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014) не содержит текста утверждаемого Устава Общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Основываясь на вышеизложенном, истец просила суд признать недействительными пункта 6.14 устава Общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. 

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из вышеуказанных положений закона, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, указано, что по смыслу п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положении, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из основании ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы истца о переходе к нему автоматически доли в Обществе умершего участника подлежат отклонению, поскольку Уставом может быть предусмотрен запрет на переход доли к наследникам участника. Возможность установления учредительными документами общества ограничения на переход доли третьим лицам прямо предусмотрена законом (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Проверяя доводы апеллянта о том, что устав Общества в оспариваемой редакции не утверждался, судебная коллегия указывает следующее.

Из материалов дела следует, что Устав Общества утвержден решением общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014).

По запросу суда МИФНС России № 11 по Самарской области был представлен протокол годового общего собрания акционером ОАО «Борскагроснаб» от 19.05.2014.

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее- Закон № 208-ФЗ) Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе, указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (подпункт 9).

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» от 19.05.2014 акционерами принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в ООО «Борскагроснаб».

Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов данное решение общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» не содержит.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, согласие всех участников Общества на переход доли к наследнику умершего участника отсутствует.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате (п.6 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с представленным ответчиком и приобщенным к материалам дела судом апелляционной инстанции в порядке абз.2 ч.2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованием ФИО1 о выплате наследнику стоимости унаследованной им доли в обществе, истец просила Общество выплатить ей как наследнику ФИО9 действительную стоимость унаследованной доли в размере 7 567 руб. в срок до 15.11.2023.

Истцом не оспаривалось, что действительная стоимость долией была выплачена Обществом.

Действующим законодательством установлен запрет поведения, не соответствующего предшествующим заявлениям или поведению стороны, когда другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них ("эстоппель"). Правило "эсстопель" вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики ВС РФ N 4 (2017).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае направление истцом Обществу требования о выплате действительной стоимости унаследованной доли, получение денежных средств свидетельствуют о согласии истца на отказ от участия в Обществе. Последующее поведение истца и инициирование иска об оспаривании положений устава Общества в целях восстановления корпоративного контроля не отвечает признакам добросовестного поведения и задачам достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имелось.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

 Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года по делу № А55-26081/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

 Председательствующий судья

 Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко