ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14075/2017

г. Челябинск

07 декабря 2017 года

Дело № А76-20987/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу № А76-20987/2017 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» - ФИО2 (паспорт, доверенность №77-УМК от 01.09.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» - ФИО3 (паспорт, доверенность №б/н от 25.07.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (ОГРН 

<

***>) (далее – истец, ООО  «Уральская мясная компания») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, ООО ПТС»), о расторжении договора цессии от 10.09.2014, взыскании денежных средств, перечисленных истцом в рамках исполнения договора в сумме 2 172 124 руб. 61 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ООО «Уралтон Медиа Групп», ФИО4 (далее – третьи лица, ООО «Уралтон Медиа Групп», ФИО4)

Решением суда первой инстанции от 23.10.2017 (резолютивная часть от 16.10.2017) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 104-106).

В апелляционной жалобе ООО  «Уральская мясная компания» просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым требования истца удовлетворить (л.д. 110).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО  «Уральская мясная компания» ссылалось на то, что договор уступки прав-требований от 10.09.2014 изначально являлся неисполнимым, поскольку ООО  «Уральская мясная компания» в силу формулировки предмета договора  и переданных в основание уступленного права требования документов не имело возможности обратиться к должнику с требованием об оплате долга. При этом, судом первой инстанции не установлено, какие права требования к ООО «Сатурн Урал»  перешли к заявителю, располагал ли ответчик документами, подтверждающими право требования к должнику, перешли ли данные требования к ответчику и в чем они заключаются. При таких обстоятельствах, истец лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, предусмотренные ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договора имелись. 

ООО ПТС» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Также ответчик в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что истцом не доказан факт существенного нарушения договора цессии со стороны ответчика и наступление для истца неблагоприятных последствий, при которых он лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора. Доказательств того, что сделка заключена под влиянием заблуждения, в деле также не имеется. Таким образом, спорный договор действующему законодательств не противоречит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьих лиц не явились. С учетом мнения представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в третьих лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Профессиональные технологии строительства» (цедент), ООО «Уральская мясная компания» (цессионарий)  был подписан договор цессии (уступки права требования) от 10.09.2014 (л.д.9-10), согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности с должника ООО «Сатурн Урал» в размере 10 000 000 руб. возникшее из договора уступки права требования от 15.08.2014 № 5. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сатурн Урал» прекратило деятельность 20.11.2014, о чем свидетельствует выписка по состоянию на 06.10.2017. 

Судом установлено, что сообщение о ликвидации ООО «Сатурн Урал» размещено 30.07.2014, о чем свидетельствует распечатка с сайта «Вестник государственной регистрации».

По условиям п. 2.2 договора цедент обязуется передать незамедлительно с даты подписания договора все документы в подтверждение уступленного права. 

Истец во исполнение условий договора перечислены денежные средства ответчику в размере 2 172 124 руб. 61 коп. по платежным поручениям от 07.10.2015 № 1975 (л.д.14) с учетом письма от октября 2015 (л.д.15) и по платёжному поручению от 16.11.2015 № 2462 (л.д.16), с учетом письма от 21.10.1025 (л.д.17), указанная сумма, по мнению истца, является неосновательным обогащением. 

На дату рассмотрения настоящего иска ответчик по настоящему делу договором цессии от 12.04.2017 уступил ООО «Уралтом Медия Групп» право требования долга по невыплаченному платежу (л.д.20-21). 

Ссылаясь на то, что ответчиком требования истца о расторжении договора цессии и возврате уплаченных денежных средств не исполнены, ООО  «Уральская мясная компания» обратилось с рассматриваемым исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 385, 390, 450, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО  «Уральская мясная компания», суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для расторжения спорного договора уступки прав (требований). Ввиду наличия между сторонами договора, который не был расторгнут в установленном законом порядке, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения также признано судом не подлежащим удовлетворению.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Согласно ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного между ООО «Профессиональные технологии строительства» (цедент) и ООО «Уральская мясная компания» (цессионарий)  договора цессии (уступки права требования) от 10.09.2014 (л.д.9-10) цедент передал цессионарию право требования задолженности с должника ООО «Сатурн Урал» в размере 10 000 000 руб. возникшее из договора уступки права требования от 15.08.2014 № 5. 

Судом также установлено, что истец во исполнение условий договора перечислил ответчику денежные средства в размере 2 172 124 руб. 61 коп. по платежным поручениям от 07.10.2015 № 1975 (л.д.14) с учетом письма от октября 2015 (л.д.15) и по платёжному поручению от 16.11.2015 № 2462 (л.д.16), с учетом письма от 21.10.1025 (л.д.17).

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец привел довод о том, что  основанием для расторжения договора является нарушение со стороны ответчика существенных условий договора, а именно истцу не переданы документы в подтверждения долга должника. Также в обоснование заявленных требований истцом указано, что требование передано к должнику, который ликвидировался по истечении четырех месяцев с даты заключения договора.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 2.2 договора цессии (уступки права требования) от 10.09.2014 ответчик - ООО «Профессиональные технологии строительства» обязался передать в момент заключения договора все документы, удостоверяющие право требование по уступленному праву.

В подтверждение исполнения указанных обязательств по  передаче истцу документов в подтверждение размера переданного долга ответчиком в материалы дела представлен составленный  в день подписания договора 10.09.2014 акт приема-передачи документов, согласно которому ответчик передал истцу копию договора уступки права требования от 15.08.2014. (л.д. 51)

Из данного документа не следует наличие у ООО «Уральская мясная компания» в момент его подписания каких-либо претензий относительно объема переданных документов.

Также из материалов дела не следует, что истец обращался к ответчику с требованием передать иные документы по договору уступки от 10.09.2014 до даты направления претензии от 09.06.2017 (л.д.11).

Кроме того, согласно п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Довод истца о том, что требование передано к должнику, который ликвидировался по истечении четырех месяцев с даты заключения договора, значения не для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На момент заключения договора цессии о 10.09.2014 должник ООО «Сатурн Урал» являлось действующим,  было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 20.11.2014.

Кроме того, при заключении договора уступки права требования от 10.09.2014 у истца имелась возможность проверки состояния должника - ООО «Сатурн Урал».

Само по себе, непредставление ответчиком истцу на момент заключения договора информации о нахождении ООО «Сатурн Урал» в процессе ликвидации  по смыслу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельством, влекущим безусловное расторжение заключенного между сторонами договора, не является.

Кроме того, истцом частично исполнялась обязанность по оплате уступленного права, о чем свидетельствуют представленные платежные поручения (л.д.14-17).

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не доказано существенное нарушение ответчиком обязательств, влекущим для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в удовлетворении требований ООО  «Уральская мясная компания» о расторжении договора цессии от 10.09.2014 судом первой инстанции отказано правомерно.

Оставляя без удовлетворения требование ООО  «Уральская мясная компания» о взыскании денежных средств, перечисленных истцом в рамках исполнения договора, в сумме 2 172 124 руб. 61 коп., суд первой инстанции также верно отметил, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения достаточно двух условий: одно лицо обогащается за счет другого; имущество приобретается или сберегается без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. 

Ввиду наличия между сторонами договора, который не был расторгнут в установленном законом порядке, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения не обосновано.

С учетом изложенного, отказ в удовлетворении исковых требований ООО  «Уральская мясная компания» является верным, соответствует представленным в дело доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Довод ООО  «Уральская мясная компания» о том, что договор уступки прав-требований от 10.09.2014 изначально являлся неисполнимым, поскольку ООО  «Уральская мясная компания» в силу формулировки предмета договора  и переданных в основание уступленного права требования документов не имело возможности обратиться к должнику с требованием об оплате долга, судом отклоняется в силу следующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Согласно материалам дела договор уступки права требования от 10.09.2014, представленный истцом, был подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций. 

В договоре стороны согласовали размер передаваемой задолженности (10 000 000 руб.), основание ее возникновения (договор уступки права требования №5 от 15.08.2014), порядок передачи первичной документации.

Кроме того, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Из материалов дела не следует наличие между сторонами каких-либо неопределенностей на момент заключения договора от 10.09.2014.

Также, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Как было указано ранее, ответчиком обязательства по оплате истцу за получаемое право требования частично исполнены, о чем свидетельствуют представленные платежные поручения (л.д.14-17).

Исполнение ответчиком  обязательств по  передаче истцу документов в подтверждение размера переданного долга подтверждается  актом приема-передачи документов от 10.09.2014.

С учетом изложенного, указанные ранее доводы апелляционной жалобы, а также довод о наличии оснований для расторжения указанного договора, судом признаются подлежащим отклонению как необоснованные и неподтвержденные материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу № А76-20987/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.А. Карпусенко 

Судьи:           О.Е. Бабина  

                                                                                           Н.В. Махрова