ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25416/2022

16 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 03.05.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15819/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 по делу № А56-25416/2022/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Кимберлит» к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кимберлит»,

 

третье лицо: ФИО3, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Кимберлит» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 202 от 29.10.2022.

Определением арбитражного суда от 28.02.2024 арбитражный суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просил: 

1. Предоставить ООО «Кимберлит» отсрочку по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., при подаче заявления о признании сделки недействительной; 

2. В рамках подготовки дела к судебному заседанию, запросить в ГУ МВД РФ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области информацию о месте регистрации ФИО1; 

3. В рамках подготовки дела к судебному разбирательству истребовать из ГУ МВД России сведения об адресе регистрации ФИО1;

4. Признать договор купли-продажи № 1 от 26.05.2021, по продаже транспортного средства Chevrolet K2XX Tahoe, vi№ Y3WSK7KJXGB006168 недействительной сделкой; 

5. Применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу ООО «Кимберлит» транспортное средство Chevrolet K2XX Tahoe, vi№ Y3WSK7KJXGB006168.

Определением от 16.04.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указала на то, что суд первой инстанции вышел за пределы требований конкурсного управляющего и самостоятельно изменил предмет заявления о признании сделки должника недействительной; дело необходимо направить на новое рассмотрение в силу разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»; вывод суда первой инстанции об отсутствии документов, подтверждающих выплату стоимости транспортного средства, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Кимберлит» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 1 от 26.05.2021, в соответствии с условиями которого ООО «Кимберлит» передает в собственность ФИО1 транспортное средство Chevrolet K2XX Tahoe, vi№ Y3WSK7KJXGB006168, а ФИО1 обязуется принять его и оплатить ООО «Кимберлит» 3 200 000 руб.

Согласно представленному в суд договору купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля от 26.06.2021 и акту приемки-передачи бывшего в эксплуатации автомобиля от 30.06.2021 покупателем транспортного средства Chevrolet K2XX Tahoe, vi№ Y3WSK7KJXGB006168 является ФИО3

Оспаривая указанную сделку, конкурсный управляющий сослался на основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве, считая ее совершенной в отсутствие встречного исполнения.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал договор купли-продажи № 1 от 26.05.2021, заключенный между ООО «Кимберлит» и ФИО1, по продаже транспортного средства Chevrolet K2XX Tahoe, vi№ Y3WSK7KJXGB006168 недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки: взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Кимберлит» 2 498 000 руб.; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении заявления в оставшейся части отказать.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Кимберлит» возбуждено 04.04.2022, тогда как оспариваемая сделка совершена 26.05.2021, то есть в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве, и может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

В рассматриваемом случае, бывший генеральный директор должника и ФИО1, возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, ссылались на то, что спорный автомобиль приобретался ООО «Кимберлит» для сотрудницы ФИО1 по личной договоренности за ее личные средства.

Аффилированность сторон может быть не только формально-юридической, в данном случае посредством установления родственных (свойственных) связей между физическими лицами, как это прямо указано в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве, но и фактической, когда структура взаимоотношений участников сделки внешне позволяет избежать применения критерия группы лиц, однако у определенного лица имеется возможность влиять на принятие решений другого (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). 

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Суд апелляционной инстанции учитывает сформированный подход к обстоятельствам настоящего дела, так как отношения ФИО1 и должника имеют явно нетипичный характер для работодателя и работника.

Указанные обстоятельства ставят под сомнение отсутствие между должником и ФИО1 тесных, скрытых от суда и иных независимых (обычных) участников гражданского оборота, взаимоотношений.

Доводы о том, что автомобиль изначально приобретался на средства ФИО1, правомерно отклонены арбитражным судом как бездоказательные, а равно не подтвержденные какими-либо документами помимо пояснений ФИО1 и бывшего генерального директора должника, разумных и убедительных объяснений относительно регистрации транспортного средства первоначально на должника, а впоследствии его продажи реальному собственнику - ФИО1, не представлено.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки на подобных условиях сторонами не раскрыта ни в суде первой инстанции, ни при апелляционном обжаловании.

Апелляционный суд отмечает, что ответчик и должник не лишены были возможности, например, представить полис ОСАГО или КАСКО с указанием в нем ФИО1 в качестве лица, чья гражданская ответственность при управлении транспортным средством застрахована.

Добросовестным участникам гражданского оборота не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

Доказательств, подтверждающих аккумулирование 3 200 000 руб. у ФИО1 на дату подписания договора купли-продажи № 1 от 26.05.2021, в материалах дела не имеется.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал данную сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы требований конкурсного управляющего и самостоятельно изменил предмет заявления о признании сделки должника недействительной, так как они не являются необоснованными.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО1 в конкурсную массу должника.

Между тем, судом первой инстанции при применении последствия недействительности сделки произведен зачет суммы денежных средств в размере 702 000 руб., оплата которых была подтверждена ФИО1

Данный вывод суда первой инстанции признается апелляционным судом неправомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы, то есть реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения.

Апелляционный суд отмечает, что ФИО1 не лишена возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о включении суммы, подтвержденной документально, в реестр требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Кимберлит», с принятием апелляционным судом нового судебного акта в данной части о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Кимберлит» 3 200 000 руб.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части.

ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 по делу № А56-25416/2022/сд.1 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Кимберлит» 2 498 000 руб.

В указанной части принять новый судебный акт.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Кимберлит» 3 200 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 по делу № А56-25416/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков