АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58326/2019

28 июля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года  Полный текст решения изготовлен 28 июля 2020 года.  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "ОСНОВА-ЦЕНТР" (ИНН  

6673141951, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств по договору поручительства в размере  

110 451 438 руб. 36 коп., 

при участии в судебном заседании от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 18.09.2019; от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2018. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.  

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд  Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "ОСНОВА-ЦЕНТР" о взыскании денежных средств по договору  поручительства в размере 110 451 438 руб. 36 коп., заключенного с целью  обеспечения исполнения обязательств перед ФИО2  ФИО5 в рамках договора купли-продажи доли  

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «СТРОЙИНКОР» (ИНН 6670002928).  

От истца 06.11.2019 поступило ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного  акта, принятого по заявлению финансового управляющего ФИО5 о  признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНКОР» (ИНН  

<

***>), заключенного 26.01.2018 между ФИО2 и ФИО5,  по заявлению ФИО2 о включении ее требований в реестр требований  кредиторов ФИО5  

Определением суда от 19.11.2019 производство по настоящему делу  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого к  рамках дела № А60-71015/2018 по заявлению финансового управляющего  ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «СТРОЙИНКОР» (ИНН 

<

***>), заключенного 26.01.2018 между ФИО2 и ФИО5, и по заявлению ФИО2 о включении ее  требований в реестр требований кредиторов ФИО5  

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда  31.01.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от  12.11.2019 по делу № А60-71015/2018 оставлено без изменения, апелляционная  жалоба - без удовлетворения. Договор купли-продажи доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройинкор» (ОГРН  

<

***>) от 26.01.2018 признан недействительной сделкой. Применены  последствия недействительности сделки: ФИО2  восстановлена в правах участника общества с ограниченной ответственностью  «Стройинкор» (ОГРН 

<

***>) с размером доли 50% уставного  капитала. В удовлетворении заявления ФИО2 о  включении требования в реестр требований кредиторов ФИО5 отказано.  

Определением от 27.02.2020 производство по делу возобновлено. 

От ответчика 20.07.2020 поступил отзыв на иск, в котором он просил в  удовлетворении требований отказать.  

От истца 20.07.2020 поступило ходатайство об изменении исковых  требований, истец просил взыскать с ответчика 107 463 000 руб. 00 коп. с  начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в  порядке ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства.  Ответчик возражал относительно принятия к производству уточненных  исковых требований, поскольку одновременно истец изменяет предмет и  основание исковых требований.  

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ отклонил ходатайство истца об уточнении  исковых требований, поскольку истцом одновременно изменен и предмет, и  

основание исковых требований, что недопустимо. Так, первоначальные  исковые требования были заявлены к поручителю о взыскании за основного  должника денежных средств из договора купли-продажи доли. Между тем, в  ходатайстве об уточнении истцом заявлены требования о взыскании денежных  средств с ответчика в виде убытков истца, понесенных в результате передачи  ответчику доли по недействительной сделке. Истец с учетом обстоятельств,  установленных в определении Арбитражного суда Свердловской области от  12.11.2019 по делу № А60-71015/2018 вправе в самостоятельном порядке  обратиться с соответствующим иском в суд.  

После рассмотрения и отклонения судом 21.07.2020 ходатайства истца от  20.07.2020 новых процессуальных ходатайств истцом не заявлено.  

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 22.11.2017 между ФИО2 (кредитор) и ответчиком (поручитель) заключен договор  поручительства № 1, предметом которого является поручительство ответчика  по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТРОЙИНКОР»  (ИНН 

<

***>), который будет заключен в будущем между участником  ООО «СТРОЙИНКОР» ФИО5 (покупатель) и  участником ООО «СТРОЙИНКОР» ФИО2.  

В соответствии с п. 2 договора, ответчик обязался отвечать перед истцом  за исполнение покупателем своих обязательств по договору купли-продажи  доли в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, штрафных  санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других  убытков. В соответствии с условиями договора ответственность покупателя и  поручителя является солидарной.  

Кроме того, как указывает истец, между ФИО2 и ФИО5  26.01.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «СТРОЙИНКОР», размер доли 50 %, стоимость доли определена в  размере 105 000 000 руб., оплата 11 000 000 руб. в срок до 30 октября 2018 г., 10  000 000 руб. в срок до 30 июня 2019 г., 84 000 000 рублей в срок до 30 декабря  2019 г. Между тем, в установленный срок оплата ФИО5 не была  произведена.  

В рамках дела № А60-71015/2018 04.02.2019 Арбитражным судом  Свердловской области ФИО5 был признан несостоятельным  (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества.  

Таким образом, срок исполнения обязательства ФИО5 по  перечислению денежных средств ФИО2 по договору купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «СТРОЙИНКОР» в рамках договора от 26.01.2018 в  

сумме 105 000 000 руб. наступил 04.02.2019, однако обязательство по оплате  Урмановым Р.А. не исполнено.  

Истец также начислил сумму процентов 5 451 438 руб. 36 коп. в порядке  ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Истец указал, что 08.05.2019 направил в адрес ответчика требование об  оплате денежных средств в рамках договора поручительства. Требование было  получено ответчиком 15.05.2019, однако до настоящего времени обязательства  по оплате ответчиком не исполнены.  

Кроме того, истец указал, что 21.08.2019 истец обратился с иском к  ответчику о взыскании суммы долга в Кировский районный суд г.  Екатеринбурга, однако определением от 26.08.2019 суд отказал ФИО2 в  принятии искового заявления, сославшись на подведомственность спора  арбитражному суду.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с  настоящим иском в суд.  

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого  лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в  части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как  денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение  обязательства, которое возникнет в будущем.  

В силу п. 3 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия  поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются  согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору,  из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.  В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо,  осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что  поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие  обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.  

Между тем, в рамках дела № А60-71015/2018 договор купли-продажи  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «СТРОЙИНКОР» (ОГРН 

<

***>) от 26.01.2018 признан  недействительной сделкой, применены последствия недействительности  сделки: ФИО2 восстановлена в правах участника  общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНКОР» (ОГРН  

<

***>) с размером доли 50% уставного капитала. В удовлетворении  заявления ФИО2 о включении требования в реестр  требований кредиторов ФИО5 отказано.  

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2020 по  делу № А60-71015/2018, указано, что, принимая во внимание, что при  заключении спорного договора от 28.01.2018 на должника были возложены  необоснованно завышенные денежные обязательства в условиях очевидной  

невыгодности самой спорной сделки; должник не намеревался ее исполнять,  сделка совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на  создание реальных правовых последствий, целью данной сделки являлось  искусственное создание задолженности должника перед кредитором в  нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, в  результате совершения оспариваемого договора на стороне кредитора возникло  преобладающее по размеру над остальными кредиторами должника  требование, такое поведение сторон является недобросовестным, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о мнимости  оспариваемой сделки, совершенной со злоупотреблением правом, в связи с чем  признали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества  «СТРОЙИНКОР» от 26.01.2018 недействительной сделкой на основании статей  10,170 Гражданского кодекса РФ.  

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом,  удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией,  задатком, обеспечительным платежом и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

Таким образом, поручительство является дополнительным  обязательством, которое направлено на удовлетворение прав и интересов  кредитора в основном обязательстве.  

Согласно п. 4 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего  его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.  

С учетом вышеизложенного правовых оснований для удовлетворения  требования о взыскании задолженности по договору поручительства от  22.11.2017 № 1, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по  признанному недействительным договору купли-продажи доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНКОР» от  26.01.2018, отсутствуют. Оснований для удовлетворения исковых требований  не имеется.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими  в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд  

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству  взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения  непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа  канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел»  в карточке дела в документе «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда  в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего  дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с  уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит  апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке  упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после  вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная  информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена  в карточке дела «Дополнение».  

Судья Н.В. Соболева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.12.2019 5:52:00

Кому выдана Соболева Наталья Викторовна