ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65934/2020

21 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 01.10.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7380/2022)  общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 по делу № А56-65934/2020(судья  Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» (ОГРН 

<

***>)

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Технополюс»

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – истец, ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ответчик, ООО «ЭнергоДевелопмент», Компания) о взыскании 1 381 000 руб. задолженности по договору займа. Делу присвоен № А56-65934/2020.

В рамках дела № А56-103280/2020 Компания обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 5 000 000 руб., перечисленных последнему по платежному поручению от 27.12.2019 № 606 в качестве предоставления беспроцентного займа по договору от 01.12.2019.

Определением от 24.11.2020 судом объединены дела № А56-65934/2020 и № А56-103280/2020 в одно производство.  Объединенному номеру делу присвоен номер А56-65934/2020.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Технополюс» (далее – ООО «Технополюс»).

Определением от 02.09.2021 производство по делу приостановлено в связи с проведением судебной экспертизы. В связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения производство по делу возобновлено (определение от  14.12.2021).

Решением суда от 02.02.2022 первоначально заявленные и встречные требования удовлетворены в полном объеме, произведен зачет взаимных требований, в результате которого с общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» (ИНН 

<

***>) взыскано 3 677 690 руб.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>), ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что факт изготовления договора беспроцентного займа от 01.12.2019 в дату, указанную в документе дату (01.12.2019) не опровергнут; факт нанесения печатей в разные даты не доказывает факт незаключенности спорного договора займа; печать не является обязательным реквизитом договора и может вообще не проставляться при совершении сделок. Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства опровергающие объяснения ФИО3, подтвердившего что спорный договор был им подписан в дату, указанную в договоре (01.12.2019). Помимо прочего, истец указывает на необоснованный отказ суда в признании зачета, оформленного путем заключения соглашения от 22.05.2021. При этом зачет произведен не по спорному договору, а по платежному поручению от 27.12.2019 №606.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела по первоначальному иску, Общество по платежным поручениям от 06.08.2019 № 4, от 13.08.2019 № 6, от 15.08.2019 № 10, от 20.08.2019 № 11, от 22.08.2019 № 16, от 26.08.2019 № 17, от 10.09.2019 № 19, от 13.09.2019 № 21, от 01.10.2019 № 22, от 03.10.2019 № 28, от 23.10.2019 № 32 и № 33, от 28.11.2019 № 42 перечислило Компании денежные средства в общей сумме 1 381 000 руб., указав в назначении платежей: «оплата по договору процентного займа от 05.08.2019 № 01/19».

26.06.2020 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате данной суммы, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Не оспаривая факта получения денежных средств от истца, Компания указала, что на момент совершения данных платежей генеральным директором истца и ответчика являлось одно и то же лицо, поэтому осуществление данных платежей являлось способом пополнения оборотных средств для поддержания финансовой деятельности ответчика, в связи с чем основания для их возврата у последнего отсутствуют. 

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный и встречный иски.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лица не оспаривается факт перечисления истцом ответчику 1 381 000 руб. по вышеперечисленным платежным документам.

Доводы Компании о том, что указанные платежи являются притворными сделками, так как прикрывают сделки по финансированию Компании со стороны Общества, признаны судом голословными, поскольку не подтверждены какими либо доказательствами; действующим законодательством предусмотрен прямой запрет на дарение между юридическими лицами. 

Опровергает доводы ответчика и подача им встречного иска, мотивированного предоставлением Обществу заемных денежных средств,  подтвержденного лишь платежным документом от 27.12.2019 № 606 ввиду отсутствия заключенного между сторонами договора займа в письменном виде.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, сложившиеся в Обществе и Компании отношения по взаимному предоставлению денежных средств в качестве займов не позволяет суду сделать вывод о необоснованности требований ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ».

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, поскольку требование о возврате займа от 26.06.2020 получено генеральным директором Компании, являющимся также генеральным директором Общества, не могут быть приняты судом во внимание, так как по состоянию на 26.06.2020 ФИО3 являлся генеральным директором Компании, сведения о новом генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ 07.07.2020.

Кроме того, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 306-ЭС15-1364).

Досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимость в судебном разрешении данного спора. Таким образом, оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Исходя из занятой ответчиком позиции по первоначальному иску, у суда отсутствовали основания полагать, что получение претензии новым генеральным директором Компании привело бы к урегулированию спора во внесудебном порядке.

Как было указано выше, в обоснование встречного требования о взыскании с Общества 5 000 000 руб. Компания сослалось на платежное поручение от 27.12.2019 № 606 с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 01.12.2019».

Не оспаривая факт наличия заемных отношений с Компанией, Общество представило в материалы дела договор займа от 01.12.2019, согласно которому сторонами определен срок возврата денежных средств  - 30.12.2013. Таким образом, по мнению ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ», срок возврата денежных средств не наступил.

В этой связи ответчик заявил ходатайство о фальсификации представленного ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» договора беспроцентного займа от 01.12.2019 и  назначении экспертизы по давности изготовления спорного документа. 

Указанное ходатайство было удовлетворено судом, проведение экспертизы  поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО4

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

– Соответствует ли дата изготовления договора беспроцентного займа от 01.12.2019 дате, указанной в документе (01.12.2019) или данный документ после 07.07.2020?

В материалы дела поступило заключение эксперта от 10.12.2021 № 21/119-А56-65934/2020-ТЭД, в котором эксперт пришел к выводу о том, что время нанесения оттисков круглой печати ООО «ЭнергоДевелопмент» на спорный документ не соответствует указанной в документе дате. Оттиск круглой печати ООО «ЭнергоДевелопмент» в графу «займодавец» договора беспроцентного займа от 01.12.2019 нанесен, вероятно, после 07.07.2020, а оттиск круглой печати ООО «ЭнергоДевелопмент» в графу «заемщик» договора беспроцентного займа от 01.12.2019, нанесен, вероятно, в период приближенный к 07.07.2020.

Поскольку экспертом сделан однозначный вывод о том, что время нанесения оттисков круглой печати ООО «ЭнергоДевелопмент» на спорный документ не соответствует указанной в документе дате, вывода эксперта участвующими в деле лицами не оспорены, то суд обоснованно признал заключение эксперта надлежащим доказательством, позволяющим считать, что на момент перечисления ответчиком истцу денежных средств в размере 5 000 000 руб. договор займа между сторонами не заключался, а был изготовлен для его представления в материалы настоящего дела для опровержения встречных исковых требований Компании.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Оснований не доверять судебной экспертизе у суда не имеется, поскольку судебный эксперт имеет необходимое профильное образование и стаж профессиональной работы, был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Неясности и противоречия в выводах эксперта судом не выявлены.

Исходя из положений части 2 статьи 87 АПК РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (в ред. 26.07.2019), в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

На основании изложенного, поскольку срок возврата денежных средств наступил ввиду его востребования Компанией, то встречные исковые требования обоснованно удовлетворены.

При этом, суд в ходе рассмотрения настоящего дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Технополюс».

Вступление указанного лица в процесс было мотивировано направлением генеральному директору ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (истцу) уведомления от 29.03.2021 о том, что во взаимным договоренностям ООО «Технополюс» совершило зачет однородных требований, а именно зачло обязательства Компании перед ООО «Технополюс» в счет долга ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» перед ООО «ЭнергоДевелопмент», возникшего из платежного поручения от 27.12.2019 № 606 в сумме 5 000 000 руб. Таким образом, обязательства ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» перед ООО «ЭнергоДевелопмент» по оплате суммы долга, возникшей из платежного поручения от 27.12.2019, по мнению третьего лица, прекращены зачетом в полном объеме.

ООО «ЭнергоДевелопмент» оспаривало наличие каких либо обязательств перед  ООО «Технополюс», указанные обстоятельства являются предметом рассмотрения в ином арбитражном деле (№ А56-76267/2021).

Между тем, из представленных в дело доказательств также не следует, что заявленный третьим лицом зачет состоялся.

Исходя из смысла уведомления от 29.03.2021, ООО «Технополюс» встало на место кредитора (ООО «ЭнергоДевелопмент») по обязательствам, вытекающим из заемных отношений на сумму 5 000 000 руб. в результате зачета.

По смыслу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, основанием для зачета могут быть взаимные обязательства сторон, срок наступления которых наступил.

Тем не менее, у ООО «Технополюс» какие либо обязательства перед ООО «ЭнергоДевелопмент» судом не установлены.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Доказательств совершения между ООО «ЭнергоДевелопмент» и ООО «Технополюс» сделки по передаче прав кредитора третьему лицу, в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ установлено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Доказательств того, что ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» (должник) возложило на ООО «Технополюс» обязанность по исполнению обязательства перед кредитором, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в частности, в случае, если  должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Между тем, Общество (должник) считает договор займа от 01.12.2019 заключенным, со сроком исполнения – 30.12.2013.

Таким образом, исходя из позиции ООО «ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ» по данному вопросу, по состоянию на март 2021 года (дата направления уведомления о зачете), срок исполнения им обязательства не наступил, а потому обязанность по принятию кредитором (Компанией) исполнения от третьего лица, отсутствовала.

На основании изложенного, в отсутствие иных доказательств, кроме уведомления от 29.03.2021 и соглашения от 22.05.2021, у суда отсутствовали основания признать, что требования по встречному иску исполнены ООО «Тенополюс» перед кредитором за должника.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.02.2022 по делу №  А56-65934/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина