Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-3800/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.06.2024 (судья Мотовилова А.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 (судьи Целых М.П., Сафронов М.М., Смольникова М.В.) по делу № А81-3800/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Спецавтострой», должник), принятые по заявлению управляющего к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.11.2020 объекта недвижимости (холодного склада).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.11.2020 № 28/КП/2020 объекта недвижимости: холодного склада общей площадью 48,1 кв. м, назначение – нежилое, количество этажей – 1, кадастровый номер 89:11:010201:1247, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, западная промзона, панель «Л», заключённого между обществом «Спецавтострой» и предпринимателем (далее также – спорное помещение, договор).

Определением суда от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявление; в обоснование ссылается на мнимый характер спорной сделки ввиду её неотражения в книге продаж должника, неиспользования спорного помещения, расположенного в Ямало-Ненецком автономном округе, ответчиком, осуществляющим предпринимательскую деятельность в Ростовской области; осведомлённость ответчика о неплатёжеспособности должника, поскольку на момент совершения спорной сделки сведения о наличии у должника задолженности (как минимум за 2019 год) уже были опубликованы на сайте Федеральной налоговой службы, должник не сдаёт бухгалтерскую отчётность с 2016 года, кроме того у должника были арестованы счета, в связи с чем было заключено дополнительное соглашение о внесении денежных средств наличными,; безвозмездность сделки ввиду недоказанности ответчиком факта снятия денежных средств для передачи их руководителю должника.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.11.2020 между обществом «Спецавтострой» (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключён договор купли-продажи в отношении спорного помещения по цене 834 000 руб.

Акт приёма-передачи объекта подписан сторонами 10.11.2020.

Дополнительным соглашением от 12.11.2020 к договору установлена обязанность покупателя оплатить цену спорного помещения наличными денежными средствами в кассу продавца не позднее 5 дней с момента подачи документов на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Государственная регистрация права собственности предпринимателя на спорный объект недвижимости произведена 23.11.2020.

Ссылаясь на реализацию склада в пользу ответчика по заниженной стоимости в отсутствие доказательств оплаты, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В порядке возражений на заявление ответчиком представлены:

копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.11.2020 № 1 о внесении предпринимателем в кассу общества «Спецавтострой» по договору купли-продажи холодного склада от 10.11.2020 денежных средств в размере 834 000 руб. в соответствии с дополнительным соглашением от 12.11.2020 № 2;

копия договора займа, заключённого 01.11.2020 с индивидуальным предпринимателем ФИО4, на сумму 834 000 руб., справка публичного акционерного общества «Сбербанк России» о том, что обороты по счету индивидуального предпринимателя за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 составили 10 560 886,50 руб.;

отчёт об оценке холодного склада № 4241669, проведённый Межрегиональным консалтинговым союзом 28.05.2024, согласно которому рыночная стоимость здания по состоянию на 23.11.2020, то есть на дату государственной регистрации права собственности ответчика, составляла 1 102 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из наличия у ответчика финансовой возможности приобрести склад, недоказанности заинтересованности сторон сделки, осведомлённость ответчика о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника, отсутствия признаков существенного занижения стоимости склада по условиям договора; установили, что ответчик приобрёл у должника склад в своих коммерческих интересах, до настоящего времени является его собственником, склад находится на одном земельном участке с принадлежащим ответчику иным объектом недвижимости, которые в целом представляют собой автосалон с автосервисом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из оснований заявленного требования, управляющему надлежит доказать, что сделка совершена при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, наличие у сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда неправомерными действиями участников сделок, осведомлённость ответчика о соответствующей цели должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно выразить недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создаёт возможность эффективного её применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 10.11.2020, государственная регистрация перехода права собственности произведена 23.11.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 19.05.2023, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами по правилам статьи 71 АПК РФ оценены доказательства и сделаны выводы о наличии у покупателя финансовой возможности и фактической оплате им спорного помещения в соответствии с условиями сделки, отсутствии  признаков существенного занижения цены, заинтересованности покупателя и, соответственно,  осведомлённости о признаках неплатёжеспособности должника, установлена хозяйственная цель сделки и      реализация покупателем до настоящего времени права собственности в отношении спорного помещения.

Доказательств, опровергающих названные выводы судов, управляющим не представлено.

Риски, связанные с недостатками ведения должником бухгалтерской и финансовой отчётности, ненадлежащим исполнением бывшим руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника не могут быть возложены на контрагента по сделке, если не доказана заинтересованность последнего.

При недоказанности безвозмездности сделки изменение дополнительным соглашением порядка оплаты о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не свидетельствует.

Поскольку доказательства недобросовестности, цели причинения вреда кредиторам должника не представлены, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.06.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А81-3800/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1