Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 г. Калининград                                                                           дело № А21-7685/2022  

  «18»  января 2023 г.

 17 января 2023г. оглашена резолютивная часть решения

 18 января   2023г. изготовлено мотивированное решение

           Арбитражный  суд  Калининградской области в составе судьи  Гениной С.В., при  ведении  протокола  судебного заседания   секретарем ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном  заседании дело по исковому заявлению  ФИО2   к   ФИО3 о  расторжении договоров купли-продажи акций, взыскания  неосновательного обогащения и пени,

третьи лица: АО «Балтийский фармацевтический завод», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,  МРУ  Росфинмониторинга по СЗФО,

при участии: 

от истца – ФИО4, по доверенности от 7.09.2022г., удостоверению адвоката  (с использования  систем  видеоконференц-связи в порядке ст.153.1 АПК РФ),

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 23.03.2022г., паспорту и диплому,

третьи лица –извещены,  не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2  (г.Санкт-Петербург)  обратился в Центральный районный суд г.Калининграда с исковым заявлением к  ФИО3 (г.Калининград)  о расторжении договоров купли-продажи акций, обязании  возвратить 11 акций, а в случае не возможности, взыскать их стоимость (дело №2-549/2022).

      Определением Центрального  районного суд г.Калининграда от 20.04.2022г., оставленным без изменения судом апелляционной инстанции,  дело №2-549/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный  суд  Калининградской области и принято к производству 11.07.2022г.

      В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены, АО «Балтийский фармацевтический завод» (далее – АО «БФЗ»), АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,  МРУ  Росфинмониторинга по СЗФО.

     Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте ФИО2 просил:

- расторгнуть договоры купли-продажи  обыкновенных именных акций АО «БФЗ» № 1 от 21.03.2018, № 3 от 22.10.2018, № 4 от 23.10.2018, № 5 от 25.10.2018, заключенные между ФИО2 и ФИО3,

-возвратить неосновательное обогащение в натуре – обязать ФИО3 возвратить в собственность ФИО2 1 (одну) обыкновенную именную акцию АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D), 

- взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 0,1 % от действительной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D), равной 40 000 руб., за каждый календарный день просрочки, по истечении 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты исполнения обязательства в натуре, в случае отказа в удовлетворении требования о возврате неосновательного обогащения в натуре в добровольном порядке,

-возместить действительную стоимость неосновательного обогащения – взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 стоимость 10 обыкновенных именных акций АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D) в размере 400 000  руб., 

-взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 17.01.2022 в размере 12 191,78  руб.,

-взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные  на сумму в размере 400 000 руб.  за период с 18.01.2022 по день фактического исполнения обязательства. 

     Уточненные требования в порядке ст.49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

     ФИО2, обращаясь в суд,  указал, что между ним и ФИО3 заключены  договоры купли продажи акций, свои обязательства по договорам он исполнил, что подтверждается справкой  об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг за период с 01.10.2018 по 31.12.2018, а также записями в регистрационном журнале, тогда как ответчик не оплатил стоимость 11 акций, что является существенным нарушением условий договоров.

     ФИО3 представил отзыв, требования не признал; представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что спорные договоры купли-продажи акций между сторонами не заключались; стоимость акций, что является существенным условием договоров купли-продажи, не определена; довод, изложенный в отзыве о зачете требований, просит не принимать во внимание.

        АО «Балтийский фармацевтический завод» представило отзыв, поддержав позицию истца.

        АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представила запрашиваемые судом сведения.

     МРУ  Росфинмониторинга по СЗФО представило письменные пояснения, просило рассмотреть дело в отсутствие представителя, ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

      Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание представителей  не направил; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

       Из материалов дела следует, что в обоснование своих требований истец ссылается на то, что между ним и ФИО3 в устной форме заключены  договоры купли - продажи  акций АО «БФЗ» № 1 от 21.03.2018 (4 акции), № 3 от 22.10.2018 (2 акции), № 4 от 23.10.2018 (2 акции), № 5 от 25.10.2018 (3 акции).

      Факт перехода акций подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Представленные  АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» копии распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг, содержат ссылку на оспариваемые договора, количество акций и цене сделок, вместе с тем, указанные документы выполнены истцом в одностороннем порядке.

Сведения о том, что указанные условия согласованы с ответчиком, не представлены и ФИО3 оспариваются.

Кроме того, заслуживает внимание довод ФИО3 о том, что между сторонами в 2017г. были заключены договоры купли-продажи 24 акций, что подтверждается представленными документами и истцом не оспорено.

Решением Калининского районного суда г.Санкт-Петербурга по делу №2-221/2021 г. от  24.03.2021г. установлено в частности, что по договору купли-продажи 17 акций от 22.09.2017г.  ФИО2 не произвел оплату ФИО3 за полученные акции, кроме того в период с февраля 2018г. по октябрь 2018г. ФИО2 вернул эти акции ФИО3 также в отсутствие встречного исполнения по их оплате.  Таким  образом ФИО6 получил от ФИО3 в  2017г. 24 акции АО «Балтийский фармацевтический завод», а в 2018г. вернул ФИО3 11 акций.

Ссылаясь на имевший место факт неоплаты акций, истец требует расторгнуть договоры  купли-продажи и возвратить ему  акции, а в случае  их отсутствия – стоимость.

Выслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд полагает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, при этом суд исходит из того, что истцом не представлено ни одного доказательства существования между ним и ФИО3 спорных  договоров  купли-продажи, согласования существенного условия о цене,  а равно - факта приобретения ФИО3 акций по возмездной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона N 39-ФЗ).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в данном случае невозможно однозначно установить, что устным договором  не  был предусмотрен срок его исполнения, учитывая переход права на акции к  ФИО3 в 2018 году, у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла  правовая определенность по их оплате, вместе с тем ФИО2   около  трех лет не обращался  к ответчику с  материальными  претензиями  по вопросу оплаты акций. 

      В соответствии  со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца, которому была предоставлена отсрочка, в доход федерального бюджета.

      Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления  ФИО2 отказать.

        Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 344 руб.

        Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

 

СудьяС.В. Генина