ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-375/2021

04 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,  

при участии:  

ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от 17.04.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-10231/2024) на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по обособленному спору №А56-375/2021/сд.12 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности банкротстве ФИО4,

ответчик: ФИО1,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции ФНС №17 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (далее – должник).

Определением арбитражного суда от 28.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 (резолютивная часть объявлена 17.11.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Решением арбитражного суда от 12.05.2022 (резолютивная часть объявлена 11.05.2022) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего утверждена ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 20.06.2022 финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

В арбитражный суд 27.03.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительными сделками перечисления ФИО4 денежных средств на общую сумму 6 394 625 рублей в пользу ФИО1 (далее – ответчик) в период с 03.04.2018 по 21.03.2020. В качестве последствия недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника денежные средства в сумме              6 394 625 рублей.

Определением от 11.03.2024 арбитражный суд признал недействительными сделками платежи, произведенные ФИО4 в период с 03.04.2018 по 21.03.2020 в пользу ФИО1 на общую сумму 6 394 625 рублей, взыскал с ФИО6 в пользу должника указанные денежные средства. 

Не согласившись с определением арбитражного суда от 11.03.2024, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении требований финансового управляющего отказать. 

Податель жалобы выражает несогласие с выводом о том, что им не были раскрыты условия, на которых предоставлялись денежные средства. Ответчик ссылается на доказательства совершения взаимных встречных предоставлений с должником, со стороны ответчика – безналичные переводы на сумму 3 691 750 рублей, что также подтверждается актом зачета встречных требований. Судом не принята во внимание декларация 3-НДФЛ супруги ответчика – ФИО7, работающей нотариусом. Доход семьи ответчика только за 2018 год составил не менее 20 668 025 рублей, что свидетельствует о реальной возможности предоставить значительные суммы, в том числе превышающие 6 000 000 рублей. ФИО1 обращает внимание, что перечисления совершались посредством использования банковских приложений для телефонов, по номеру телефона или банковской карты. При таких переводах не предусмотрена возможность указывать назначение платежа, потому оно не отражено в представленных платежных документах. Суд первой инстанции не уменьшил взыскиваемую сумму на сумму бесспорно доказанных перечислений ответчика в пользу должника. Довод финансового управляющего об отсутствии встречного предоставления опровергнут представленными в материалы спора доказательствами. 

В отзыве финансовый управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы жалобы; ответчик пояснил, что перечисления носили регулярный встречный характер, имели место также расчеты и наличными, которые подтвердить затруднительно, доходы семьи позволяли совершать такие предоставления. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доводы подателя жалобы и возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усмотрел основания для отмены судебного акта в части.

Как следует из материалов обособленного спора, в результате проведенного анализа операций по расчетным счетам должника финансовым управляющим выявлен факт перечисления должником в период с 03.04.2018 по 21.03.2020 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 6 394 625 рублей с назначением платежей «перевод денежных средств».

Ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной как совершенной для прикрытия безвозмездной передачи денежных средств в пользу заинтересованного лица (отца) в условиях неплатежеспособности ФИО4 и без встречного предоставления.  

Возражая против доводов финансового управляющего, ответчик ссылался на то, что спорные платежи представляли собой исполнение обязательств перед ним по возврату ранее предоставленного ФИО1 займа, указал на факт осуществления встречных предоставлений (платежей в пользу должника), погашенных актом зачета взаимных требований от 01.05.2021. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в пунктах 5, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания всех поименованных платежей недействительными сделками, совершенными в период неплатежеспособности ФИО4 во вред кредиторам, о чем ответчик не мог не знать.

Апелляционный суд не может в полной мере согласиться с выводами суда.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО4 возбуждено 28.03.2021, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 03.04.2018 по 21.03.2020, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительно неплатежеспособности ФИО4 на дату совершения платежей.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановлении №63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Суд первой инстанции проанализировал сроки возникновения обязательств перед ИП ФИО8, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Санкт-Петербургу, ИП ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, чьи требования включены в реестр должника, и пришел к обоснованному выводу о том, что на дату совершения спорных платежей в пользу ответчика должник являлся неплатежеспособным. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ФИО1 является отцом должника, потому отнесен законом к числу заинтересованных лиц. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми.

Ответчик утверждал в суде первой инстанции о наличии заемных отношений с сыном, реальность которых посредством предоставления договоров или иных убедительных доказательств существования займов подтвердить не смог.

При этом ФИО1 представил акт зачета взаимных требований от 01.05.2021, который, по мнению апелляционной коллегии, не получил надлежащей правовой и фактической оценки, что привело к принятию необоснованного судебного акта в части заявленных требований.

Действительно, в материалах дела отсутствуют надлежащим образом оформленные договоры займа, расписки или иные документы и доказательства, свидетельствующие о выдаче займов, назначения оспариваемых платежей не имеют ссылок на заемные обязательства.

Вместе с тем, факт совершения ФИО1 в означенный период встречных предоставлений в пользу должника на общую сумму 3 691 750 рублей достоверно подтверждается платежными поручениями и банковскими выписками по счету ответчика, что судом первой инстанции оставлено без внимания.

Обратное перечисление денежных средств должнику является существенным обстоятельством при рассмотрении вопроса о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, без проверки указанных обстоятельств вывод суда первой инстанции о безвозмездности спорных платежей является преждевременным. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В отсутствие достоверных доказательств существования между сторонами обязательственных правоотношений, как полагает апелляционная коллегия, следует исходить из того, что между участниками спора имело место неосновательное обогащение.

Назначения платежей обезличены, что может быть допустимо в случае совершения операций посредством использования банковских мобильных приложений. Однако, сам факт совершения платежей как ФИО4 в пользу ФИО1, так и наоборот, подтвержден документально. 

При этом апелляционный суд полагает необходимым отметить, что выяснение источника происхождения у ФИО1 денежных средств на сумму 3 691 750 рублей не имел значения для разрешения настоящего спора ввиду недоказанности заемных правоотношений. 

Действительно, в абзаца третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», механизм повышенного стандарта доказывания обязательств, вытекающих из факта расчетов в наличной форме, является универсальным и подлежит применению в равной степени при проверке любых доводов об отсутствии соответствующих обязательств, независимо от характера обособленного спора.

Вместе с тем, в данном случае обратные платежи ответчика в пользу должника совершались посредством банковских переводов со счета ответчика, что безусловно свидетельствует о том, что ФИО1 располагал финансовой возможностью для их осуществления. 

Неосновательное обогащение имело встречный характер.

При таком подходе акт зачета взаимных требований от 01.05.2021, составленный на основании платежных поручений и выписок каждого из участников сделки по существу свидетельствует о сальдировании встречных взаимных обязательств, которые стороны признавали друг перед другом на конкретную дату.

Следовательно, взыскание с ответчика всей суммы перечисленных в его пользу должником денежных средств без учета встречного предоставления в пределах суммы 3 691 750 рублей является неправомерным. 

В указанной части платежи не могли причинить вред кредиторам должника, поскольку они фактически возвращены (либо выданы ранее) ФИО1 При соотнесении встречных предоставлений в сложившихся условиях неясности, когда были выданы займы, на какую сумму и на какой период, условия займов не имеют значения. Исходя их представленных в материалы дела доказательств, имеется возможность лишь установить, на чьей стороне образовалось положительное сальдо, что и следовало сделать в настоящем случае. 

Должник перечислил ответчику 6 394 625 рублей, а ФИО1 должнику - 3 691 750 рублей, то есть сальдо образовалось не в пользу должника на сумму 2 702 875 рублей. 

Именно в указанной сумме 2 702 875 рублей, возврат (или иное встречное исполнение) которой ответчик обосновать не смог, платежи носят характер недействительной сделки. 

Перечисление указанных денежных средств без встречного представления привело к уменьшению стоимости имущества должника, что соответствует определению понятия причинения вреда имущественным правам кредиторов, данному в статье 2 Закона о банкротстве.

Положения абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве напрямую указывают на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

В связи с изложенным, определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и - как следствие - оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность того, потрачены ли спорные суммы именно на нужды должника (либо - в противном случае, как полагает финансовый управляющий, - это означает вывод активов), что ответчик в данном случае не опроверг.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу абзаца четвертого пункта 4 постановления №63, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

В рассматриваемом случае никаких достоверных оправдательных документов в подтверждение обоснованности произведенных должником платежей на сумму 2 702 875 рублей ответчиком не представлено. Их возврат также документально не подтвержден.

При указанных обстоятельствах, заявление финансового управляющего о признании недействительными перечислений с расчетного счета должника в пользу ФИО1 в части суммы 2 702 875 рублей правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061 по делу №А46-12910/2013, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 по делу №А12-24106/2014; от 29.12.2020 №305-ЭС20-4668(4) по делу №А40-86229/2018.

Доводы финансового управляющего, положенные в основание заявления о признании сделок недействительными, не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд первой инстанции также пришел к выводу о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в части суммы 2 702 875 рублей), что нашло свое подтверждение в материалах дела. 

При таких обстоятельствах судебный акт надлежит отменить в той части, в которой суд признал недействительными сделками спорные платежи в пользу ответчика в общем размере 3 691 750 рублей. Оснований для удовлетворения требований финансового управляющего в указанной части не имеется. 

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по обособленному спору №А56-375/2021/сд.12 отменить в части признания платежей ФИО4 в пользу ФИО1 на сумму 3 691 750 рублей недействительными сделками. 

В удовлетворении заявленных требований в указанной части финансовому управляющему ФИО3 отказать. 

Определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по обособленному спору №А56-375/2021/сд.12 в части признания платежей ФИО4 в пользу ФИО1 на сумму 2 702 875 рублей недействительными сделками оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ФИО4 денежные средства в  сумме 2 702 875 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова 

А.Ю. Сереброва