АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-10274/2024

Нижний Новгород                                                                                                       15 октября 2024 года

Резолютивная часть решения от 10.10.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-277) 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность)

от ответчиков и третьего лица: не явились 

 

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску арбитражного управляющего ФИО2 

(ИНН: 

<

***>) 

к ОАО "Нижегородский порт" 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД

(свидетельство о государственной регистрации № НЕ 187426 от 22.11.2006. Регистратор компаний Республика Кипр),

ООО "КвантУм" 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

ООО "ТК-25" 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

ТУ Росиммущества в Нижегородской области

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л :

арбитражный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области со следующими исковыми требованиями:

1.                  Обязать ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ООО «КвантУм», ООО «ТК-25», ТУ Росимущества в Нижегородской области избрать единоличный исполнительный орган ОАО «Нижегородский порт» (далее – Общество).

2.                  Обязать ОАО «Нижегородский порт» подать в регистрирующий орган заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи об ФИО2 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО «Нижегородский порт»,в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу.

3.                  Обязать ОАО «Нижегородский порт» подать в регистрирующий орган заявление о включении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО «Нижегородский порт»,в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу.

4.                  Обязать ОАО «Нижегородский порт» принять у арбитражного управляющего ФИО2 документы ОАО «Нижегородский порт»в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу.".

Истец поддержал исковые требования по заявленным основаниям.

Ответчик ООО "ТК-25" в отзывах на иск просил отказать в удовлетворении исковых требований.

 Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2014 по делу № А43-24045/2014 в отношении ОАО «Нижегородский порт» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016 по делу № А43-24045/2014 в отношении ОАО «Нижегородский порт» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2, член Ассоциации «РСОПАУ».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2023 по делу № А43-24045/2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Нижегородский порт» прекращено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующий орган ОАО «Нижегородский порт» - Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области, держателем реестра акционеров акционерного общества являлось закрытое акционерное общество (в настоящее время акционерное общество) «Регистратор Интрако» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

АО «Регистратор Интрако» на запрос ФИО2 представило список зарегистрированных лиц (акционеров) ОАО «Нижегородский порт»: ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ООО «КвантУм», ООО «ТК-25» и РФ в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись от 27.11.2023 о прекращении полномочий конкурсного управляющего в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

ФИО3 в письме 11.12.2023 сообщил акционерам ОАО «Нижегородский порт» о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества и направил им запрос о предоставлении ФИО и адреса единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородский порт» для передачи документов ОАО «Нижегородский порт».

Не получив ответа на данное письмо, арбитражный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Пунктом 8 статьи 55 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 4.3.1. Устава ОАО «Нижегородский порт» генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и назначается на должность Советом директоров.

Пунктом 4.2.15 Устава ОАО «Нижегородский порт» предусмотрено, что в случае, когда совет директоров в Обществе не сформирован, все вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, решаются общим собранием акционеров. В этом случае решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня относится к компетенции генерального директора Общества.

Согласно ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Нормами «О несостоятельности (банкротстве)» прямо не урегулирован вопрос, связанный с восстановлением полномочий органов управления должника после прекращения производства по делу о банкротстве в процедуре конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует прямо применимый к ним обычай, к таким отношениям, ели это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

В пункте 2 статьи 123 «О несостоятельности (банкротстве)» урегулирована ситуация, когда внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, - тогда внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника и обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника, относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

Поскольку решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016 года по делу № А43-24045/214 в отношении ОАО «Нижегородский порт» была введена процедура конкурсного производства, а конкурсным управляющим был назначен ФИО2, то полномочия руководителя должника (единоличного исполнительного органа) перешли к конкурсному управляющему.

Ввиду того, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2023 по делу № А43-24045/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Нижегородский порт» прекращено, то конкурсный управляющий должен созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с законом и учредительными документам относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

Соответственно, после прекращения производства по делу о несостоятельности лицом, обязанным созвать собрание акционеров для избрания единоличного исполнительного органа, является конкурсный управляющий.

В материалы дела не представлены доказательства о созыве истцом общего собрания акционеров Общества. 

По смыслу статьи 12 ГК РФ и ч. 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующих законодательством способов защиты.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. 

Истец также не представил в дело доказательств наличия злоупотребления правом со стороны акционеров Общества применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований. Истец не доказал наличие правовых оснований для удовлетворения всех заявленных исковых требований.

Расходы по государственной пошлины относятся на истца в силу правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения настоящего иска. 

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

 

Судья                                                                                                                        С.Г. Окутин