АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-8978/2021

« 14 » июня 2022 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 6 июня 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г.Воронеж,

к ФИО2, г.Воронеж,

акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский», с.Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

и обществу с ограниченной ответственностью «Ветсанутильзавод «Гремяченский», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третье лицо: ФИО3, с. Гремячье, Хохольский район, Воронежская область,

о признании решения и сделки недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии в заседании:

от истца - ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 3555038 от 24.08.2021, 

от ответчика ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности 36АВ3407090 от 03.03.2021, 

от ответчика АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» - ФИО5, представитель, по доверенности б/н от 27.07.2021, 

от ответчика ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» - ФИО5, представитель, по доверенности 36АВ3407373 от 09.04.2021, 

от третьего лица ФИО3 - ФИО5, представитель, по доверенности 36АВ3600632 от 10.12.2021, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее – ответчик, АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский») и обществу с ограниченной ответственностью «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее – ответчик, ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»), в котором просил (с учетом принятого уточнения требований): 

1) признать недействительным (ничтожным) решение №1/03 от 15.03.2021 единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о внесении в уставной капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующего имущества:

- Автовесовая, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 81,2 кв.м, инв. №14733, лит. ЗА, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1160;

- Водозаборная скважина №1, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 166 кв.м, инв. №14733, лит. Г, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1135;

- Насосная станция 2-го подъема, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 66,1 кв.м, инв. №14733, лит. 9А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад,  кадастровый номер: 36:31:0000000:1142;

- Канализация насосной станции, назначение: нежилое, Протяженность 20,05 п.м, инв. №14733, лит. 21А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1139;

- Трансформаторная подстанция, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 44,3 кв.м., инв. №14733, лит. 6А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1136;

- Здание котельной, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 192,1 кв.м., инв. №14733, лит. 4А, 5А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1161;

- Станция биологической очистки, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,9 кв.м., инв. №14733, лит. 14А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1167;

- Ливневая канализация, назначение: нежилое, протяженность 101,36 п.м, инв. №14733, лит. 22А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1156;

- Вспомогательный корпус, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 546,1 кв.м, инв. №14733, лит. А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1134;

- Подъездной путь, назначение: нежилое, протяженность 800 м, инв. №14733, лит. 7А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1140;

- Производственный корпус, назначение: производственное (промышленное), 3-этажный, общая площадь 2018,8 кв.м, инв. №14733, лит. 1А, 2А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1150;

- Твердое асфальтовое покрытие, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 272 кв.м, инв. № 14733, лит. 1А, 8А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1162;

- Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, площадь 36 400 кв.м, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:3900008:0075;

- Высоковольтная линия, инв. №44;

- Кабельная линия, инв. № 36;

- Дымовая труба, инв. № 12;

- Теплосеть, инв. № 38;

- Забор из панелей, инв. № 27;

2) Признать недействительной (ничтожной) сделку – акт приема-передачи имущества, вносимого АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 02.04.2021 №1;

3) Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде обязания ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить собственнику АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вышеуказанное имущество.

Определением суда от 16.06.2021 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу; предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 05.08.2021.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском как акционер АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- вместе с тем, учитывая, что на дату принятия оспариваемого решения единственного акционера, ФИО1 не являлся акционером общества, у него отсутствует право на оспаривание соответствующего решения;

- истец также не имеет право на оспаривание сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества, поскольку на момент её совершения не являлся акционером общества;

- довод истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО2 является необоснованным;

- следует отметить, что в силу положений Закона «Об акционерных обществах» ФИО1 имеет право на получение дивидендов по акциям, на участие в собраниях акционеров, а также на получение информации о деятельности общества; названные права ФИО1 оспариваемая сделка не нарушила;

- кроме того, оспариваемой сделкой не причинен ущерб и обществу, поскольку она совершена на рыночных условиях, со встречным предоставлением в виде доли в уставном капитале пропорционально стоимости внесенного имущества;

- доводы истца об отсутствии экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки голословны и ничем не подтверждены;

- решение акционера об учреждении дочернего предприятия мотивировано тем, что акционерное общество имеет длительную историю существования и в результате неразумной деятельности бывшего руководства в настоящее время возникают значительные неблагоприятные последствия для акционерного общества и его деятельности, как в виде необоснованных финансовых требований контрагентов, так и в виде предписаний государственный органов, полностью блокирующих деятельность акционерного общества и приводящих к колоссальным финансовым затратам для предприятия, делая его деятельность, по сути, убыточной;

- завод является старым, созданным примерно в 80-х годах прошлого столетия, в силу чего для продолжения работы, в целях соблюдения всех экологических требований, необходимы значительные финансовые вложения и реконструкция производства; без привлечения сторонних лиц и средств, акционерное общество не имеет возможности произвести необходимую модернизацию производства в целях исполнения всех природоохранных предписаний государственных органов;

- в целях привлечения инвестора было создано дочернее предприятие со столь значительным уставным капиталом;

- по мнению ответчиков, именно действия истца являются злоупотреблением правом.

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство по нему неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 30.08.2021 истец заявил ходатайство о приведении решения по делу №А14-8978/2021 к немедленному исполнению.

Судом принято к рассмотрению ходатайство истца о приведении решения по делу №А14-8978/2021 к немедленному исполнению.

От истца 27.09.2021 по почте поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом заявленных исковых требований.

В представленных суду письменных пояснениях по иску истец указал следующее:

- как следует из материалов дела, 12.12.2019 ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук, заключенного 09.06.2019;

- решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между ФИО1 и ФИО2, был расторгнут; спорные акции возвращены от ФИО2 ФИО1 путем списания акций с лицевого счета ФИО2 № 113914 и зачисления их на лицевой счет ФИО1;

- указанное решение было обжаловано ФИО2 и ФИО6, однако постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 вышеуказанное решение оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО6 – без удовлетворения;

- при этом, в период после принятия Арбитражным судом Воронежской области решения от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 и до его вступления в законную силу, ФИО2, полагая себя единственным акционером ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», приняла решение о внесении в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» недвижимого имущества, принадлежащего акционерному обществу;

- истец полагает, что поскольку судебным актом по делу № А14-4159/2020 он был восстановлен в статусе акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», то на момент принятия ФИО2 решения о внесении имущества в уставный капитал вновь созданного юридического лица, он имел право реализовывать свои права на управление обществом, в том числе участвовать в принятии указанного решения;

- по мнению истца, ФИО2 обязана была созвать общее собрание акционеров общества и известить о таком собрании второго акционера (ФИО1); однако истец не был извещен о созыве общего собрания акционеров 15.03.2021, бюллетень для голосования не получал и в собрании не участвовал, что свидетельствует о проведении собрания с существенными нарушения порядка созыва и проведения и является основанием для признания недействительными принятых решений;

- кроме того, истец полагает, что решение единственного акционера принято при отсутствии кворума для принятия решения, поскольку ФИО1 не участвовал в принятии оспариваемого решения; указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности оспариваемого решения;

- также истец полагает действия ФИО2 противоречащими основам правопорядка и нравственности, принятых при злоупотреблении правом;

- истец также указывает, что в рассматриваемом случае сделка по передаче имущества в уставный капитал совершена в ущерб интересам АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в результате совершения сделки акционерное общество не получило соразмерного встречного предоставления;

- так, согласно отчета ООО Аудиторская фирма «Росса», единый объект имущества, переданный в уставный капитал был оценен в 12404000 руб.; вместе с тем, согласно заключению специалиста ООО «Директ-холдинг», имеющемуся в деле № А14-4159/2021, итоговая рыночная стоимость обыкновенных акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук по состоянию на 09.06.2017 составляет 22826000 руб., по состоянию на 25.03.2020 – 32329000 руб., что свидетельствует о передаче имущества акционерного общества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью по заниженной цене;

- кроме того, на момент совершения сделки по передаче имущества, акционерное общество являлось эффективно действующим предприятием с высокими экономическими показателями;

- истец также полагает, что ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» должно было знать о наличии явного ущерба для акционерного общества от совершения оспариваемой сделки;

- вышеприведенные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания сделки по передаче имущества недействительной в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Определением суда от 17.11.2021 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), судебное разбирательство по делу отложено на 13.12.2021.

В представленном суд письменном отзыве на иск ФИО3 возражал против удовлетворения иска, указывая следующее:

- оспариваемое решение единственного акционера не влияет на права истца, поскольку было принято в период, когда ФИО1 не являлся акционером общества;

- более того, в настоящее время ФИО1 не является мажоритарным акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ему принадлежит 18,75 % акций общества;

- оспариваемая сделка по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью является законной, экономически обоснованной, совершенной на рыночных условиях со встречным предоставлением;

- кроме того, в настоящее время переданное в уставный капитал недвижимое имущество существенно улучшено.

Определением суда от 20.12.2021 в удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств, поступившего в арбитражный суд 22.10.2021, и ходатайства ФИО1 о назначении по делу № А14-8978/2021 судебной экспертизы в части вопроса о рыночной стоимости доли АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в уставном капитале ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в размере 32 % по состоянию на 15.03.2021 отказано; ходатайство АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» о назначении по делу судебной экспертизы и ходатайство ФИО1 о назначении по делу судебной экспертизы в остальной части удовлетворено, по делу № А14-8978/2021 назначена судебная оценочная экспертиза; ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» ФИО7; производство по делу приостановлено.

Определением суда от 17.03.2022 в удовлетворении ходатайств ФИО1 о возобновлении производства по делу № А14-8978/2021 и о наложении судебного штрафа было отказано; ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» о предоставлении дополнительных материалов для проведения судебной экспертизы и продлении срока проведения судебной экспертизы удовлетворено; эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» ФИО7 надлежало представить дополнительные материалы для проведения судебной оценочной экспертизы в соответствии с определением суда от 20.12.2021 на 40 листах; продлен срок проведения судебной оценочной экспертизы, установленный определением суда от 20.12.2021, до 08.04.2022; эксперту в срок до 08.04.2022 надлежало представить арбитражному суду соответствующее заключение.

От общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» 08.04.2022 поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы до 15.04.2022 в связи с необходимостью проведения осмотра объектов оценки.

Кроме того, от общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» 14.04.2022 поступило заключение эксперта №СА004/22 от 25.12.2021.

В этой связи, определением суда от 14.04.2022 принято к рассмотрению ходатайство ООО «Экспертно-правовая группа» о продлении срока судебной экспертизы, назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство на 06.06.2022.

На основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании было возобновлено производство по настоящему делу, а также продлен срок проведения экспертизы до 14.04.2022.

Представитель истца в судебном заседании 06.06.2022 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчиков и третьего лица в судебном заседании 06.06.2022 возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что 03.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН 

<

***>.

Вступившим в законную силу 01.06.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 установлены следующие обстоятельства: «между сторонами 09.06.2017 был заключен договор купли - продажи, по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 14759 обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-155390-А, за общую сумму 14759000 руб., при этом сторонами не доказано согласование условия сделки о сроке оплате акций. Истец свою обязанность по передаче акций исполнил, что подтверждается передаточным распоряжением от 09.06.2017 и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг № 113580 за период с 14.06.2017 – 17.09.2019 ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», выданной 17.09.2019 АО «Регистраторское общество «СТАТУС». Ответчик надлежащих доказательств оплаты купленных акций не представил. 

В этой связи, поскольку ответчик не представил доказательств уплаты договорной цены за приобретенные акции, суд приходит к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, лишающее истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора». 

Вступившим в законную силу 01.06.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 расторгнут договор купли – продажи обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (село Рудкино, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между ФИО1 (г. Воронеж) и ФИО2 (г. Воронеж); от ФИО2 (г. Воронеж) ФИО1 (г. Воронеж) возвращены обыкновенные акции ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (село Рудкино, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 14759 штук, номинальная стоимость 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15530-А, путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО2 (г. Воронеж) № 113914 и зачисления их на лицевой счет ФИО1 (г. Воронеж).

При этом, судом было отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приведении решения суда к немедленному исполнению.

Из представленной истцом в материалы дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 16.06.2021 следует, что ФИО1 является владельцем 14759 обыкновенных акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», государственный регистрационный номер: 1-01-15530-А.

Из представленной в материалы дела копии решения № 1/03 единственного участника АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 15.03.2021 усматривается, что ФИО2, полагавшей себя единственным участником общества, владеющей 19678 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что соответствует 100 % голосующих акций), были приняты следующие решения:

Учредить совместно с ФИО3 общество с ограниченной ответственностью «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

Размер и номинальную стоимость доли АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в уставном капитале вновь создаваемого общества определить в следующем порядке: АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» - доля номинальной стоимостью 12404000 руб., что составляет 32 % уставного капитала вновь создаваемого общества

Определить, что вклад в уставный капитал вновь создаваемого общества будет вноситься имуществом, принадлежащим АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на праве собственности. В состав имущества, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» входят принадлежащие обществу на праве собственности и состоящие на балансе следующие объекты:

- Автовесовая, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 81,2 кв.м, инв. №14733, лит. ЗА, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1160;

- Водозаборная скважина №1, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 166 кв.м, инв. №14733, лит. Г, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1135;

- Насосная станция 2-го подъема, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 66,1 кв.м, инв. №14733, лит. 9А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад,  кадастровый номер: 36:31:0000000:1142;

- Канализация насосной станции, назначение: нежилое, Протяженность 20,05 п.м, инв. №14733, лит. 21А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1139;

- Трансформаторная подстанция, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 44,3 кв.м., инв. №14733, лит. 6А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1136;

- Здание котельной, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 192,1 кв.м., инв. №14733, лит. 4А, 5А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1161;

- Станция биологической очистки, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,9 кв.м., инв. №14733, лит. 14А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1167;

- Ливневая канализация, назначение: нежилое, протяженность 101,36 п.м, инв. №14733, лит. 22А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1156;

- Вспомогательный корпус, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 546,1 кв.м, инв. №14733, лит. А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1134;

- Подъездной путь, назначение: нежилое, протяженность 800 м, инв. №14733, лит. 7А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1140;

- Производственный корпус, назначение: производственное (промышленное), 3-этажный, общая площадь 2018,8 кв.м, инв. №14733, лит. 1А, 2А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1150;

- Твердое асфальтовое покрытие, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 272 кв.м, инв. № 14733, лит. 1А, 8А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1162;

- Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, площадь 36 400 кв.м, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:3900008:0075;

- Высоковольтная линия, инв. №44;

- Кабельная линия, инв. № 36;

- Дымовая труба, инв. № 12;

- Теплосеть, инв. № 38;

- Забор из панелей, инв. № 27.

Имущество, указанное в пункте 3 настоящего решения оценивается единственным акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в денежную сумму в размере 12404000 руб. Оценка единственного акционера общества основана на отчете № 0502-21 «Об оценке рыночной стоимости Единого объекта недвижимости», расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, 37 км трассы «Воронеж-Луганск». Дата оценки 19.02.2021, дата составления отчета 05.03.2021. отчет подготовлен ООО Аудиторская фирма «РОССА».

Объекты недвижимости, указанные в пункте 3 подпункт I настоящего решения будут передаваться от АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» к вновь создаваемому ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по акту приема-передачи № 1 после государственной регистрации ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

4) Уполномочить генерального директора общества принимать участие в общем собрании учредителей вновь создаваемого общества. Принимать решения касающиеся учреждения ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», подписывать протокол общего собрания и иные документы, а также совершать иные действия, необходимые для учреждения ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

Из представленных ответчиком МИФНС № 12 по Воронежской области материалов регистрационного дела в отношении ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» усматривается, что на основании заявления формы Р11001, решения № 1/03 единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 15.03.2021, протокола об итогах голосования единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 15.03.2021, отчета № 0502-21 об оценке рыночной стоимости единого объекта недвижимости, расположенного по адресу: Воронежская область, Хозольский район, 37 км трассы Воронеж-Луганск, протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», договора об учреждении ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 15.03.2021, заключенного между ФИО3 и АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», устава ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» 31.03.2021 была осуществлена государственная регистрация создания ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» за ОГРН 

<

***>.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- список владельцев ценных бумаг АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по состоянию на 19.10.2021 (ФИО1 является владельцем 3689 обыкновенных акций общества, что соответствует 18,74624 % от общего числа акций);

- копия запроса информации Управлением Россельхознадзора по Воронежской и Липецкой областям от 21.08.2020 № 03-07/556246 о предоставлении координат мест захоронения биологических отходов;

- копия сообщения Управления Россельхознадзора по Воронежской и Липецкой областям, адресованного ФИО1 о том, что по результатам проведенной внеплановой выездной проверки были составлены протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных часть. 2 статьи 8.6 КоАП РФ по факту порчи земель в результате нарушения «правил» обращения с отходами производства и потребления, выдано предписание об устранении выявленного нарушения;

- копия претензии Управления Россельхознадзора по Воронежской и Липецкой областям от 29.05.2020, адресованной ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», о добровольной, в срок до 28.08.2020, разработке проекта рекультивации на нарушенный земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:31:0000000:1369, провести рекультивацию нарушенной части земельного участка на площади 3,705 га, а также возместить причиненный вред в результате совершения административного правонарушения в денежном эквиваленте в размере 29640000 руб.;

- копия постановления № 42/ЛА/2020 от 27.03.2020 о назначении административного наказания ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копия постановления № 038/КН/2020 от 27.03.2020 о назначении административного наказания ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копия постановления № 040/КН/2020 от 27.03.2020 о назначении административного наказания ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копия постановления № 44/ЛА/2020 от 27.03.2020 о назначении административного наказания ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копия постановления № 062/ЗЮ/2020 от 08.04.2020 о назначении административного наказания ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копия постановления № 688 от 18.12.2019 по делу об административном правонарушении в области ветеринарии;

- копия представления от 27.01.2020 об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения;

- копия предписания № 09 от 17.02.2022 об устранении выявленных нарушений обязательных требований;

- копия договора негласного товарищества (соглашение о совместной деятельности), заключенного 05.04.2021 между АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (товарищ 1) и ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (товарищ 2), по которому в целях извлечения прибыли, наращивания объемов производства, его модернизации, устранения возможности причинения ущерба природе от производства, товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица: утилизировать биологические отходы и производить жир, мясокостную, рыбную и перьевую муку, а также иную продукцию, полученную в результате утилизации и переработки биологических отходов;

- копия анализа поступления денежных средств на расчетный счет АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 28.09.2021;

- копия уведомления от 23.09.2021 о проведении внеплановой выездной проверки;

- справка о количестве работающих в ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на 15.10.2021;

- справка о деятельности ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 30.09.2021;

- копия ветеринарного удостоверения, выданного 03.06.2021 ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»;

- копии договоров на оказание услуг по утилизации биологических отходов, заключенных ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» с различными контрагентами, выписки по счету ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»; товарно-сопроводительные документы на приобретение оборудования, ГСМ, оказание услуг;

- копия бизнес-плана «Создание высокотехнологического участка производства по утилизации (переработке) биологических отходов и выпуску мясокостной, рыбной, перьевой, кровяной муки и технического жира;

- копии договора купли-продажи оборудования от 11.01.2022, по которому АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» приобрело вакуумные котлы;

- копия оборотно-сальдовой ведомости АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по счету 01 за декабрь 2021года, за январь 2022 года.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия заключения специалиста о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук по состоянию на 09.06.2017 и на 25.03.2020, подготовленное ООО «Директ-Холдинг» (согласно заключению стоимость 14759 акций по состоянию на 09.06.2017 – 22826000 руб., по состоянию на 25.03.2020 – 32329000 руб.);

- копия мотивированного мнения специалиста оценщика ФИО8 на заключение эксперта по делу № А14-8978/2021, выполненное экспертом ООО «Экспертно-правовая группа» ФИО7 (специалист указывает, что при проведении экспертизы экспертами допущены ошибки, которые привели к тому, что полученная стоимость не соответствует рыночной);

- копия сообщения Департамента природных ресурсов и экологии Воронежской области от 11.08.2021, адресованное ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», по вопросу о рассмотрении заявки о переоформлении лицензии на право пользования участком недр местного значения;

- копия бухгалтерского баланса ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» за 2020 год с отчетом о финансовых результатах (отражена чистая прибыль в размере 13577 тыс. руб.).

Также в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский за 2021 год (в отчете о финансовых результатах отражены доходы от участия в других организациях – 15505000 руб.).

Согласно заключению эксперта ООО «Экспертно-правовая группа» № СА004/22, общая рыночная стоимость имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», составила 12268000 руб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу № А14-11934/2021 было признано недействительным решение единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции, оформленное решение № 1/02 от 18.02.2021. 

Ссылаясь на недействительность оспариваемого решения единственного акционера общества как принятого с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, в отсутствие необходимого кворума, а также как противоречащего основам правопорядка и нравственности и принятого при злоупотреблении правом со стороны ФИО2, а также на недействительность сделки по передаче имущества акционерного общества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью, как совершенной в ущерб интересам акционерного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица; по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу положений статей 47, 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как указано в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Установлено, что 25.12.2020 Арбитражным судом Воронежской области было принято решение по делу № А14-4159/2020 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук, заключенного 09.06.2017 между ФИО1 и ФИО2, ФИО1 от ФИО2 возвращены обыкновенные акции ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15530-А, путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО2 № 113914 и зачисления их на лицевой счет ФИО1 

Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 вступило в законную силу 01.06.2021 (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда).

Учитывая изложенное, договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между ФИО1 и ФИО2 считается расторгнутым с даты вступления решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 в законную силу, то есть с 01.06.2020.

Таким образом, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на участие в управлении обществом возникли у ФИО1 после указанной даты.

До этого момента единственным акционером общества являлась ФИО2, в связи с чем, в спорный период она была вправе единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, и как предусмотрено пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах», положения настоящего закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в данном случае не применяются.

Указанные выводы суда отражены также во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу № А14-11934/2021.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недоказанности наличия нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, о которых указал истец.

Кроме того, с учетом вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии нарушения кворума для принятия решений, поскольку решения правомерно приняты единственным акционером общества ФИО2

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к сделкам, в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В рассматриваемом случае судом не усматривается наличия оснований для признания оспариваемых решений единственного акционера общества противоречащими основам правопорядка или нравственности.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец также указывает на недействительность оспариваемого решения, как принятого при злоупотреблении правом со стороны ФИО2

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, исходя из совокупности собранных по делу доказательств, не усматривается, что решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» было принято при злоупотреблении правом со стороны единственного, на момент принятия решения, акционера общества. 

При этом, в ходе рассмотрения дела ответчиками было представлено разумное и объективное обоснование необходимости и целесообразности принятия оспариваемого решения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» №1/03 от 15.03.2021 о внесении в уставной капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имущества общества.

Истец также просит признать недействительной сделку по передаче в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» спорного имущества, оформленную актом приема-передачи 02.04.2021 №1, как совершенную в ущерб интересам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае по акту приема-передачи № 1 от 02.04.2021 АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» передало ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» имущество на общую сумму 12404000 руб. (стоимость имущества была определена согласно отчету об оценке, подготовленному ООО Аудиторская фирма «Росса»).

В качестве встречного предоставления АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» приобрело право на долю в размере 32 % уставного капитала ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», номинальной стоимостью 12404000 руб.

Заключением эксперта ООО «Экспертно-правовая группа» № СА004/22, подготовленным на основании определения суда о назначении судебной экспертизы установлено, что общая рыночная стоимость имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», составила 12268000 руб.

Разница в стоимости спорного имущества не превышает 2 %.

Истец, ссылаясь на представленное в материалы дела мотивированное мнение специалиста, полагал заключение судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по делу.

Оценив подготовленное на основании определения суда заключение эксперта ООО «Экспертно-правовая группа» № СА004/22, суд приходит к выводу о том, что заключение судебной оценочной экспертизы № СА004/22 является полным, обоснованным, проверяемым и ясным, в связи с чем, может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства в подтверждение рыночной стоимости спорных объектов. 

Кроме того, суд учитывает, что возражая относительно заключения судебной экспертизы, истец, тем не менее, о проведении по повторной судебной экспертизы не заявлял.

Заявляя о занижении стоимости переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» имущества истец ссылается на стоимость пакета акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 акций, определенную в заключении специалиста о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в количестве 14759 штук по состоянию на 09.06.2017 и на 25.03.2020, подготовленном ООО «Директ-Холдинг».

Однако, указанный довод истца нельзя признать обоснованным, поскольку в результате оспариваемой сделки акционерным обществом было отчуждено не все имеющееся у него имущество, о чем свидетельствует дальнейшая деятельность АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по оказанию услуг по утилизации и получение дохода от участия в ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», перечень основных средств акционерного общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам акционерного общества, в связи с чем, она не может быть признана недействительной по данному основанию. 

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В ходе рассмотрения настоящего дела были проведена судебная экспертиза. 

В счет оплаты за проведение судебной экспертизы в депозит суда ответчиком АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» были внесены денежные средства в сумме 8000 руб. (платежное поручение № 639 от 15.10.2021). 

Согласно представленному ООО «Экспертно-правовая группа» счету № СА 04-22 от 14.04.2022 стоимость проведения судебной экспертизы составила 8000 руб.

В этой связи, на основании статей 106, 107, 110 АПК РФ надлежит выплатить ООО «Экспертно-правовая группа» за проведение судебной экспертизы вознаграждение в сумме 8000 руб. за счет средств, внесенных АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в депозит суда.

На основании статей 106, 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения дела, следует взыскать с ФИО1 в пользу АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» 8000 руб. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Расходы по оплате государственной пошлины также подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Проанализировав приведенные ФИО1 в обоснование необходимости приведения решения суда к немедленному исполнению доводы, учитывая отказ в удовлетворении заявленных исковых требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приведения решения к немедленному исполнению.  В этой связи, заявление истца об обращении решения суда к немедленному исполнению не подлежит удовлетворению.

Кроме того, определением суда от 16.06.2021 по заявлению ФИО1 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) осуществлять регистрацию сделок, направленных на отчуждение либо обременение следующих объектов недвижимости:

- Автовесовая, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 81,2 кв.м, инв. №14733, лит. ЗА, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1160;

- Водозаборная скважина №1, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 166 кв.м, инв. №14733, лит. Г, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1135;

- Насосная станция 2-го подъема, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 66,1 кв.м, инв. №14733, лит. 9А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад,  кадастровый номер: 36:31:0000000:1142;

- Канализация насосной станции, назначение: нежилое, Протяженность 20,05 п.м, инв. №14733, лит. 21А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1139;

- Трансформаторная подстанция, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 44,3 кв.м., инв. №14733, лит. 6А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1136;

- Здание котельной, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 192,1 кв.м., инв. №14733, лит. 4А, 5А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1161;

- Станция биологической очистки, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,9 кв.м., инв. №14733, лит. 14А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1167;

- Ливневая канализация, назначение: нежилое, протяженность 101,36 п.м, инв. №14733, лит. 22А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1156;

- Вспомогательный корпус, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный, общая площадь 546,1 кв.м, инв. №14733, лит. А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1134;

- Подъездной путь, назначение: нежилое, протяженность 800 м, инв. №14733, лит. 7А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1140;

- Производственный корпус, назначение: производственное (промышленное), 3-этажный, общая площадь 2018,8 кв.м, инв. №14733, лит. 1А, 2А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1150;

- Твердое асфальтовое покрытие, назначение: производственное (промышленное), 0-этажный, общая площадь 272 кв.м, инв. № 14733, лит. 1А, 8А, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:0000000:1162;

- Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, площадь 36 400 кв.м, адрес: Воронежская область, Хохольский район, автодорога «Воронеж-Луганск», 37 км, 430 м на юго-запад, кадастровый номер: 36:31:3900008:0075.

Также определением суда от 07.07.2021 были приняты обеспечительные меры в виде ареста следующего имущества ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»: 

- высоковольтная линия, инв № 44; 

- кабельная линия, инв. № 36;

- дымовая труба, инв. № 12; 

- теплосеть, инв. № 38; 

- забор из панелей, инв. № 27.

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании части 5 статьи 96 АПК РФ, с даты вступления в законную силу настоящего решения вышеуказанные обеспечительные меры подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 96, 106, 107, 109, 110, 112, 167-171, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Заявление ФИО1 (г.Воронеж) о приведении настоящего решения к немедленному исполнению оставить без удовлетворения.

С даты вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определениями суда от 16.06.2021 и 07.07.2021.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-правовая группа» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 8000 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных акционерным обществом «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с.Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в депозит суда.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с.Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 8000 руб. судебных издержек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья   Е.Н. Баркова