АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 февраля 2023 года

Дело №

А44-355/2007

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В., 

рассмотрев 30.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего государственного областного унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства «Новжилкоммунсервис» ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А44-355/2007,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.03.2007 в отношении государственного областного унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства «Новжилкоммунсервис», адрес: 173015, Великий Новгород, Воскресенский б-р, д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 15.02.2008 в отношении Предприятия введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 10.06.2010 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 16.07.2013 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятия.

Определением от 26.08.2013 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В рамках дела о банкротстве ФИО5 обратился в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора – Новгородской областной организации общественной организации Общероссийского профессионального союза работников жизнеобеспечения, адрес: 173001, Великий Новгород, ул. Яковлева, д. 13, каб. 214, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), в части требования в размере 10 000 руб. на ФИО5 

Определением от 01.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 определение от 01.09.2022 отменено. Заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Предприятия удовлетворено. Произведена замена первоначального кредитора – Организации в части требования в размере           10 000 руб. на нового кредитора – ФИО5 на основании заключенного договора уступки прав требований (цессии) от 28.04.2022 № 1/2002.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на допущенные апелляционным судом нарушения норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит постановление от 14.11.2022 отменить, оставив в силе определение от 01.09.2022.

Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику, в отношении которого на протяжении длительного времени открыта процедура конкурсного производства, имеющему значительный размер задолженности, не может быть признано экономически обоснованным. При этом, как отмечает податель жалобы, ФИО5 не раскрыты соответствующие экономические мотивы.

В этой связи, по мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно не усмотрел умышленного поведения ФИО5, связанного с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленного исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, определением от 31.03.2008 требование Организации в размере 1 995 410,21 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия.

В дальнейшем, 28.04.2022, между Организацией (цедентом) и               ФИО5 (цессионарием) заключен договор цессии (уступки прав требований) № 1/2002, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Предприятию в размере 10 000 руб., составляющих часть требования Организации к Предприятию, включенного в реестр в состав третьей очереди на основании определения от 31.03.2008.

Согласно пункту 3 названного договора за уступленное право требования цессионарий уплачивает цеденту 10 000 руб. в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Организации.

ФИО5 представил в материалы дела копии договора цессии (уступки прав требований) от 28.04.2022 № 1/2002, а также чек по операции от 29.04.2022 в счет оплаты по договору.

Ссылаясь на надлежащее исполнение условий договора цессии и состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство,               ФИО5 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции счел заявленные требования необоснованными. При этом суд исходил из отсутствия разумного экономического обоснования процессуального правопреемства, что свидетельствует о том, что вступление ФИО5 в дело о банкротстве может рассматриваться как преследующее единственную цель получения формального статуса лица, участвующего в деле, которое позволяет влиять на процедуру банкротства через инициирование споров (подачи жалоб), но не предусмотренную законодательством о банкротстве цель удовлетворения требований, выкупленных у первоначального кредитора, что является злоупотреблением ФИО5 своими правами.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Приняв во внимание, что в материалы дела представлены доказательства исполнения договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о действительности уступаемого требования и не усмотрел злоупотребления правом в действиях Организации и ФИО5

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суды на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона правомерно руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленный договор уступки прав требования отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а заявление о замене в реестре требований кредиторов Предприятия конкурсного кредитора – Организации его процессуальным правопреемником –                ФИО5 в силу части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит удовлетворению.

Оснований, которые могли бы явиться причиной признания уступки права требования несостоявшейся, податель жалобы не приводит.

Обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, в частности, злоупотребления сторонами соглашения от 28.04.2022 своими правами, апелляционный суд не выявил.

В рассматриваемом случае ФИО5 не является аффилированным лицом по отношению к Предприятию. Доказательства недобросовестности Организации в вопросах заключения и исполнения договора уступки права отсутствуют. 

Пояснения о том, в чем непосредственно состояли недобросовестные действия ФИО5 и Организации по заключению и исполнению договора уступки права, конкурсным управляющим не даны; кому был причинен вред заключением и исполнением обозначенного договора, не отражено. 

Существование и обоснованность передаваемого требования в данном случае подтверждены судебным актом, и замена кредитора по нему не может затрагивать интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку не нарушает установленную пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, не влечет увеличения объема обязательств должника.

Довод подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности для заключения договора об уступке права требования был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, как не свидетельствующий о наличии злоупотребления в действиях сторон, не порочащий представленный в дело договор и не являющийся основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Как верно отмечено апелляционным судом, наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения прав требования в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий ФИО5, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, а равно искусственного создания препятствий в осуществлении деятельности конкурсного управляющего и ведении процедуры банкротства, основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве являться не может. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу                № А56-6656/2010, согласно которым для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2022 № 306-ЭС21-28058 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу № А12-12041/2015 отклонена апелляционным судом как не свидетельствующая о необоснованности требований заявителя, поскольку названные судебные акты приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами – заключение уступок обладает признаками мнимости и совершено в целях сохранения контроля над процедурой банкротства, требование заявителя квалифицировано как корпоративное.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А44-355/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурного управляющего государственного областного унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства «Новжилкоммунсервис» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко