АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, 

<

...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12263/2024

21 июля 2025 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2025 года, полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыпышевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Салус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 19.08.2021,

от ООО «ВСБ»: ФИО6  по доверенности от 23.05.2025

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Индивидуальному предприниматель  ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) договора №05/07/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01 июля 2019 года; договора №05/01/2020 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01 января 2020 года; договора №05/01/2021 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01 января 2021 года; применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика 7  364 600 руб., выплаченных по оспариваемым сделкам.

Определением суда от 04.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (далее – ООО «ВСБ»), ФИО3, ФИО4.

Ответчик в отзыве от 17.10.2024 исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Управлением ФНС по Республике Коми в материалы дела представлены истребованные судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) сведения об учредителях, лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО «ВСБ», учредительные документы Общества.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Ответчиком в материалы дела представлены документы в обоснование реальности оказания ООО «ВСБ» транспортных услуг по оспариваемым договорам.

Определением от 12.11.2024 по ходатайству истца ООО «ВСБ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика с исключением из числа третьих лиц.

Третье лицо - ФИО3 в отзыве от 09.12.2024 поддержала доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности указав, что в период осуществления ею руководства деятельностью Общества, его участники ФИО1 и ФИО4 интереса к деятельности Общества не проявляли, тогда как действуя разумно и добросовестно имели возможность своевременно узнать о заключении оспариваемых договоров.

Определением от 22.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Салус».

ООО «Салус» отзывом поддержало позицию ответчика, указав, что ИП ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность по оказанию транспортных услуг. Документы, подтверждающие фактическое оказание услуг ответчиком были представлены в материалы дела № А29-1975/2022.

Ответчиком заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационной жалобы ФИО3 по делу № А29-1975/2022; об истребовании из материалов арбитражного дела № А29-1975/2022 оригиналов документов: кассовых книг за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года, январь – март 2020 года, апрель – июнь 2020 года, июль-август 2020 год, октябрь-декабрь 2020 год, январь-март 2021 года, апрель-июнь 2021 года, июль-август 2021 года, октябрь-декабрь 2021 года, договор № 05/07/2019 от 01.07.2019, договор № 05/01/2020 от 01.01.2020, договор № 09/01/2021 от 01.01.2021, УПД, акты, реестры за период с июля 2019 года по декабрь 2019 года, с января по декабрь 2020 года, с января по сентябрь 2021 года.

Заявлением от 20.03.2025 истец уточнила исковые требования, просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор № 05/07/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.07.2019; признать недействительной (ничтожной) сделкой договор № 05/01/2020 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.01.2020; признать недействительной (ничтожной) сделкой договор № 09/01/2021 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.01.2021. Применить последствия недействительности сделок путем взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «ВСБ» денежных средств в размере 7 364 600 руб., выплаченных по оспариваемым сделкам. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик в дополнениях к отзыву от 29.04.2025 заявленные ходатайства об истребовании доказательств и приостановлении производства по делу просила не рассматривать, сняла с рассмотрения. Учитывая позицию Предпринимателя, данное ходатайство судом не рассматривается.

Судебное заседание откладывалось судом для предоставления дополнительных документов в обоснование заявленных позиций, крайний раз протокольным определением от 09.06.2025 судебное заседание отложено на 27.06.2025.

Заявлением от 23.06.2025 истец уточнил исковые требования в части требований  по применению последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика 8169500  руб., выплаченных по оспариваемым сделкам, в остальной части требований оставил без изменений.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы до 04.07.2025, затем до 07.07.2025, по окончании которых заседание продолжено с участием представителей сторон, поддержавших свои позиции по спору.

После перерыва от ответчика поступили возражения на уточненные требования. Судом уточнение истца принято.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ВСБ» зарегистрировано 28.09.2009 года, о чем в едином государственном реестре юридических лиц сделана запись и присвоен ОГРН 

<

***>. Участниками общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 35 процентов, номинальной стоимостью 3500 рублей, ФИО1 с долей в уставном капитале 35 процентов, номинальной стоимостью 3500 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале 30 процентов, номинальной стоимостью 3000 рублей. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО3 осуществляла полномочия директора общества в период с 03.02.2016 по 27.07.2022.

В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В материалы дела представлены договоры № 05/07/2019 на оказание транспортных услуг от 01.07.2019, № 05/01/2020 от 01.01.2020, № 09/01/2021 от 01.01.2021 (далее - Договоры) между ИП ФИО2 (Исполнитель) и ООО «ВСБ» (Заказчик), в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать автотранспортные услуги транспортными средствами, поименованными в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, Заказчик принимает на себя обязательства оплатить оказанные услуги Исполнителем.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 Договоров, оплата за оказанные услуги по договору осуществляется Заказчиком на основании счета-фактуры, прилагаемого к оформленным путевым листам, подписанному акту выполненных работ. Расчет размера оплаты услуг Исполнителя определяется исходя из фактически отработанного времени и стоимости 1 машино-часа, согласно прейскуранта цен на услуги автотранспорта, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены счета-фактуры, акты оказанных услуг с реестрами фактически отработанных часов; приходные кассовые ордера на общую сумму 8169500  руб.

Ссылаясь на то, что договоры об оказании транспортных услуг, датированные 01.07.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, фактически подписаны не ранее февраля-апреля, мая-июня 2022 года, как было установлено в рамках дела № А29-1975/2022, был заключен ФИО3 в сговоре с ФИО2 исключительно в целях выведения денежных средств Общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

24.02.2022 участники Общества ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО3 о взыскании убытков, списанных директором ООО «ВСБ» ФИО3 в период с 2019 по 2021 году по статье – транспортные услуги в размере 10 385 600 рублей. Делу был присвоен номер А29-1975/2022.

В качестве обоснования совершения расходов на транспортные услуги в материалы дела ФИО3 были предоставлены договоры на оказание транспортных услуг с индивидуальными предпринимателями (ИП), которые были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

По мнению учредителей (Истцов) в указанном деле, столь значительная сумма не могла быть использована в качестве транспортных услуг, а сами договоры поддельные.

В ходе судебного рассмотрения по делу №А29-1975/2022, по ходатайству истцов, была проведена судебная экспертиза на предмет сроков изготовления договоров на оказание транспортных услуг, которая установила, что все договора были изготовлены не ранее марта - апреля 2022 года, то есть уже после подачи иска в суд (24.02.2022), к утверждениям исполнителей и заказчика о том, что договора были «переподписаны», так как были полностью уничтожены в ходе санитарной обработки помещения ООО «Салус» суд в указанном деле отнёсся критически. Так же в ходе судебного разбирательства по делу №А29-1975/2022 был проведен анализ потребностей ООО «ВСБ» в транспортных услугах за период с 2019 по 2021 годы и было установлено, что потребность в перевозке (транспортных услугах) на сумму 10 385 600 руб. у ООО «ВСБ» отсутствовала.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 по делу № А29-1975/2022 частично удовлетворены требования участников ООО «Воркутинский Системы Безопасности» ФИО4 и ФИО1 о взыскании с ФИО3 убытков, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019, в полном объеме удовлетворены встречные исковые требования ФИО3 о взыскании с учредителей Общества ФИО4 и ФИО1 убытков. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям был привлечен ФИО5. С учетом произведенного зачета встречных однородных требований с ФИО3 в пользу Общества взыскано 9 296 007 руб. 47 коп. убытков, 227 952 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 изменено, с ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 211 372 руб. 10 коп. убытков, а также 26 928 руб. расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Требования ФИО3 удовлетворены, с ФИО5 в пользу Общества взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.01.2025 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А29-1975/2022 отменены, принят новый судебный акт, которым с ФИО3 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 10 257 321 руб. 50 коп. в возмещение убытков, 227 952 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Удовлетворено исковое заявление ФИО3 в интересах ООО «ВСБ». С ФИО5 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 АПК РФ, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел.

В рамках данного дела судами установлен факт отсутствия в период руководства деятельностью Общества ФИО3 надлежащим образом оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование денежных средств (в том числе оплата по договору от 01.04.2020 № 02/04/2020) на нужды Общества, в связи с чем суд кассационной инстанции, посчитав сумму снятых с расчетных счетов Общества денежных средств в размере 10 275 321 руб. 50 коп. (с учетом уточнения истцами исковых требований), обоснованность снятия и расходования которых документально не подтверждена, убытками Общества.

Кроме того, согласно заключению эксперта от 25.06.2023 № 350, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, подписи от имени ИП ФИО2 и от имени ФИО3 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.07.2019 № 05/07/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 10-13 месяцев назад, то есть не ранее мая-июля 2022 года; подписи от имени ИП ФИО2 и от имени ФИО3 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.01.2020 № 05/01/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 12-13 месяцев назад, то есть не ранее мая-июня 2022 года; подписи от имени ИП ФИО2 и от имени ФИО3 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.01.2021 № 09/01/2021 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 14-15 месяцев назад, то есть не ранее февраля-апреля 2022 года, на основании которого суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела договоры оказания транспортных услуг не являются надлежащими доказательствами расходования обналиченных денежных средств на нужды Общества, а представляют собой формальный документооборот, не имеющий под собой фактов реального оказания соответствующих транспортных услуг.

В рамках настоящего дела суду также не были представлены первичные документы, которыми в полной мере мог быть подтвержден факт оказания услуг в рамках спорных договоров: заявки Общества на предоставление транспортных средств, путевые листы, товарно-транспортные накладные и (или) иные документы, позволяющие определить реальное осуществление перевозок.

Необходимость привлечения ИП ФИО2 для оказания транспортных услуг не доказана, как и не доказан факт осуществления обществом деятельности требующей перевозки грузов в течение такого большого количества часов, которое указано в реестрах перевозок. Представленные в материалы дела реестры перевозок, равно как и двусторонние акты приемки услуг свидетельствует о формальном исполнении сделки, поскольку не содержат сведений о конкретных действиях, совершенных ответчиком (в частности, об осуществлении перевозки каких-либо грузов в определенные пункты назначения), содержащиеся в них сведения об объеме услуг не подтверждены объективными, относимыми, достаточными и достоверными доказательствами.

Правовая оценка действиям ИП ФИО2 и ФИО3 дана судами четырех инстанций по делу А29-1975/2022, судебными актами которых установлен факт отсутствия необходимости обществу перевозок в заявленных объёмах, а также создание формального документооборота, не отражающего действительность. Указанные судебные акты имеет преюдициальное значение для вынесения решения по настоящему делу.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании данного пункта. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума № 25, стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует ее квалификации как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности фактического оказания ответчиком транспортных услуг по оспариваемому договору, действия сторон данной сделки направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки, в связи с чем договоры следует признать недействительными как мнимые сделки на основании статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «ВСБ» перечисленных в счет исполнения оспариваемого договора денежных средств в сумме 8169500  руб.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 168 ГК РФ, установив, что договоры, на основании которых производилось перечисление денежных средств ответчику, являются мнимыми сделками, в связи с чем оснований для перечисления денежных средств в заявленном истцом размере в отсутствие встречного предоставления не имелось, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в заявленной сумме 8169500 рублей.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу является корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Суду не представлено доказательств того, что имущественные потери Общества вследствие заключения ничтожной сделки восполнены посредством взыскания убытков с директора.

Учитывая, что реальный характер спорного договора по сути отсутствовал, в связи с чем оплата денежных средств в отсутствие самого факта оказания услуг свидетельствует о причинении Обществу ущерба в связи с выводом активов общества, следовательно, имеются основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Относительно пропуска срока исковой давности суд считает необходимым учесть следующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Положениями статьи 196 ГК РФ устанавливается общий срок исковой давности в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, исполнение сделки в части перечисления денежных средств по договорам началось в сентябре – декабре 2019 года, мае – декабре 2020 года, январе – августе 2021 года. Между тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что договоры, на основании которых производилась оплата, имелись в распоряжении истца, а также с учетом имевшегося корпоративного конфликта и сокрытия от участников Общества финансовой документации, что также установлено в деле № А29-1975/2022 Истец обладал сведениями о наличии оснований расходования денежных средств.

С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку о том, что оплата осуществлялась для исполнения фиктивной сделки, истец узнал только после представления третьими лицами копии договора и документов, подтверждающих оплату в рамках дела № А29-1975/2022 (определениями от 22.11.2022 и от 14.12.2022 ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО2 было предложено представить в суд первичные документы по оказанным ООО «ВСБ» транспортным услугам по платежам и суммам, перечисленным истцом в ходатайстве об истребовании доказательств по делу).

Соответственно, на дату обращения в суд с настоящим иском (28.08.2024), срок исковой давности истцом не пропущен.

В Определении Верховного Суда РФ от 11.04.2025 № 301-ЭС25-1737 по делу № А29-1975/2022 отражено, что ФИО3, как директор в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, обеспечив прозрачность финансового состояния юридического лица для его участников.

Суды пришли к единому по своей сути выводу о том, что ФИО3, находясь в должности директора, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего его участники лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью юридического лица.

В части аналогичного поданному в настоящем деле ходатайству заявления ФИО3 о применении сроков исковой давности суды в указанном деле согласились, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в условиях корпоративного конфликта и сокрытия финансовой документации (представления документации, не отражающей реальные финансовые операции, совершенные Обществом) участники Общества были лишены возможности обращения в суд в целях защиты своих прав в более ранние сроки.

На основании вышеизложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При обращении в суд с настоящим иском, истец уплатила государственную пошлину в размере 18 000 руб. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять заявление ФИО1 об уточнении  исковых требований от 23.06.2025.

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Признать  недействительными (ничтожными)  договоры №05/07/2019 от 01 июля 2019 года, № 05/01/2020 от 01 января 2020 года, № 05/01/2021 от 01 января 2021 года на оказание услуг по грузоперевозкам, заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности».

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) денежных средств в размере 8 169 500 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу ФИО1 18000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                 А.В. Шевелёва