Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, г. Москва, ГСП -4,  проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-53323/2024 – ГК

Дело № А40-33202/2024

04 октября 2024 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «ТЕЛЕ.РУ» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2024 

по делу № А40-33202/24, принятое судьёй ФИО1, 

по иску ООО «ТЕЛЕ.РУ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ООО «СИГНАЛ МЕДИА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,) 

о расторжении договора № 0127 от 01.10.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.01.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  23.08.2024.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТЕЛЕ.РУ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО «СИГНАЛ МЕДИА» (далее – ответчик) о расторжении договора № 0127 от 01.10.2018 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает на наличие оснований для расторжения договора на основании пункта 9.1 договора, полагает, что ответчик, отказывая в расторжении договора, злоупотребляет своими правами. 

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчик против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между истцом (партнер) и ответчиком (агент) заключен договор о предоставлении прав на использование канала № 0127 от 01.10.2018 г., по условиям которого агент обеспечивает передачу (доставку) сигнала до приемного оборудования партнера в соответствии с параметрами, указанными в приложении № 1 к договору, а агент гарантирует качество в соответствии с действующими нормами и стандартами, техническую возможность приема сигнала на территории.

Согласно пункту 13.2 договора, все изменения, дополнения и приложения к договору действительны только в случае их подписания надлежащим образом уполномоченными на то представителями сторон.

03.06.2023 г. сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому лицензионный срок продлен на три года на тех же условиях. 

Истец, обосновывая исковые требования, указывает на то, что ООО «ТЕЛЕ.РУ» направил в адрес ООО «СИГНАЛ МЕДИА» уведомление № 13696/2023-07 от 31.07.2023 г. о расторжении договора по соглашению сторон согласно пункту 9.1 договора.

Ответчик письмом исх. № 2/00591-п от 29.08.2023 г. возражал против расторжения договора.

Истец направил в адрес ответчика уведомление № 14317/2023-12 от 20.12.2023 г. о расторжении договора, в связи с существенным изменением обстоятельств, в связи с прекращением истцом деятельности по оказанию услуг связи для целей кабельного вещания и прекращением оказания услуг абонентам физическим и юридическим лицам с 01.11.2023 г. 

Ответчик расторгать договор отказался, что и послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы  иском по настоящему делу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По правилам пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Согласно пункту 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договорам о распоряжении исключительным правом, в том числе к лицензионным и сублицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах, установленные в статьях 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1)при существенном нарушении договора другой стороной;

2 в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи Кодекса, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Таким образом, статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, предусмотрена возможность его расторжения, а в исключительных случаях допускается его изменение.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвиденности, и существенности возникших обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и не опровергается заявителем апелляционной жалобы, при обращении в суд и при рассмотрении спора общество последовательно ссылалось на названную норму гражданского законодательства, обосновывая свое требование экономической нецелесообразностью дальнейшего действия договора в связи с прекращение истцом деятельности по оказанию услуг связи и продаже необходимого оборудования.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 451, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что прекращение истцом деятельности по оказанию услуг связи не является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и, в отсутствие доказательств существенного нарушения условий договора со стороны ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе, истец указывает, что ответчик, отказавшись от расторжения договора в порядке пункта 9.1 договора, злоупотребил своими правами, а также нарушил встречное обязательство исполнять условия заключенного между сторонами договора (в одностороннем порядке отказался исполнять условия пункта 9.1 договора).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией, поскольку положения пункта 9.1 договора, предусматривающие порядок расторжения договора по соглашению сторон, предусматривают право, а не обязанность сторон на расторжение договора по обоюдному согласию. Отказ стороны в расторжении договора по соглашению сторон, в рассматриваемом случае, не может быть признан нарушением встречных обязательств по исполнению договора.

Прекращение истцом деятельности по оказанию услуг связи сам по себе не может быть признан достаточным основанием для расторжения спорного договора на основании положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесен судом первой к риску предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что изменение мнения истца относительно экономической целесообразности сделки, нельзя расценивать, как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для него последствия, установленные статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключая договор, оно действовало добровольно и по собственной инициативе.

Ссылка апелляционной истца на то, что ответчик злоупотребляет своими правами, не может быть принята апелляционным судом, поскольку в ее подтверждение не приведено конкретных объективных аргументов, как и документального подтверждения.

По смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Приведенные истцом аргументы не опровергают презумпцию добросовестности, предусмотренную пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сам по себе отказ в расторжении договора по соглашению сторон, не является злоупотреблением правом, а доказательств наличия у ответчика единственной цели - причинение вреда истцу, не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой суда первой инстанции того, что прекращение истцом деятельности по оказанию услуг связи не является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в связи с чем, в отсутствие доказательств существенного нарушения условий договора со стороны ответчика, соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального       кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2024 года по делу № А40-33202/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам. 

Председательствующий судья: О.Н. Лаптева  

Судьи:Е.А. Птанская  

А.И. Трубицын