АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-3388/2017

г.Калуга

13 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  13.11.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Лупояд Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 28.05.2018;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу № А83-3388/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>) финансовый управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просил признать договор-соглашение от 15.09.2011, заключенный между ФИО4, ФИО2. и ФИО7 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО4 денежных средств в сумме 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2018 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 (судьи: К.Г.Калашникова, Р.С.Вахитов, Л.Н.Оликова) определение суда первой инстанции от 22.02.2018 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий гражданина ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В частности в обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие имеющимся в деле доказательствам вывода суда об исполнении ФИО2 обязательств по договору-соглашению от 15.09.2011. Полагает, что судом не учтено то, что договор-соглашение в части условий о переоформлении в собственность ФИО4 100% имущества, находящегося на балансе ООО «Компания ТрансКонсалт» является недействительным.

Кроме того, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции в основу своих выводов ошибочно положил обстоятельства, установленные решением Красногорского городского суда от 25.03.2016, и не дал правовой оценки тому, что указанные выводы противоречат представленным в материалы настоящего дела  доказательствам.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом настоящего обособленного спора является договор–соглашение от 15.09.2011, подписанный ФИО2 (сторона-1), ФИО4 (сторона-2) и ФИО7 (сторона-3).

По условиям названного договора сторона-1 обязуется продать, а сторона-2 обязуется купить 50% принадлежащей стороне-1 доли в ООО «Компания ТрансКонсалт» за 15 000 000  руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора-соглашения Сторона-2 приобретает у Стороны-1 долю в ООО «Компания ТрансКонсалт» в размере 50% с заключением договора купли–продажи доли. 

Пунктом 2.2. установлено, что по соглашению стороны-1 и стороны-2  имущество, находящегося на балансе ООО «Компания ТрансКонсалт» в размере 100% переоформляется в собственность стороны-2.

Согласно пункту 2.3 договора-соглашения полным юридическим переоформлением документов перерегистрации в пользу стороны-2 занимается сторона-3, предложенная стороной-2. 

Решением арбитражного суда от 30.05.2017 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что договор-соглашение от 15.09.2011, заключенный между ФИО4, ФИО2 и ФИО7 является недействительной сделкой, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом в качестве обоснования заявленных требований управляющий ссылается на то, что оспариваемый договор является предварительным договором, заключенным с нарушением закона (без соблюдения нотариальной формы), а  сделка является притворной, прикрывающей сделку купли – продажи имущества, принадлежащего иному обществу. 

Разрешая спор, суд первой инстанций, руководствуясь нормами статей 61.6, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 166, 167 ГК РФ, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Признав договор-соглашение от 15.09.2011 недействительным, суд применил реституцию, взыскав с ФИО2 в пользу ФИО4 15 000 000 руб.

Отменяя вынесенное по делу определение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что  оспариваемая сделка является частью сделки, направленной на переход прав на имущество. При этом стороны в договоре-соглашении зафиксировали свои намерения и определили стоимость имущественных прав, зафиксировали передачу денег, по основной сделке, направленной на переход права собственности на недвижимое имущество, который, в свою очередь состоялся.

Указанные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, подтверждаются выводами, содержащимися в решении Красногорского городского суда, принятом по иску ФИО4 к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 36 000 000 руб. (в том числе, по спорному договору). 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьями  61.1, 61.9, статьей 213.9  Закона  о банкротстве  финансовый  управляющий  вправе  подавать  в  арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.  

Финансовый управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных  гражданином,  в  том  числе  по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что фактически между ООО «Компания ТрансКонсалт», в лице ФИО7, действовавшего в качестве агента на основании доверенности, с одной стороны и ООО «РегионФинансСтрой», в лице директора ФИО4 заключена сделка, направленная на передачу недвижимого имущества, принадлежавшего ООО «Компания ТрансКонсалт» в собственность ООО «РегионФинансСтрой».

В ходе исполнения сделки денежные средства в размере 15 000 000 руб. переданы ФИО4 ФИО2

При этом согласно выпискам из ЕГРП за принадлежащей ФИО4 фирмой ООО «РегионФинансСтрой» на праве собственности зарегистрировано соответствующее недвижимое имущество, расположенное в пос. Улькан. 

Названные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции по результатам оценки представленных в дело доказательств, соответствующей требованиям ст. 71 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание то обстоятельство, что ранее Красногорским городским судом рассмотрен спор по иску ФИО4 к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 36 000 000 руб.  (15 000 000 руб.+21 000 000 руб.)  

25.03.2015 Красногорский  городской  суд  принял  решение  об отказе в иске. Судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда от 03.08.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения названного спора суд общей юрисдикции исходил из того, что истец (ФИО4) стал собственником имущества, по указанным в иске договорам. Исполнение условий договоров по поручению ФИО2 третьими лицами, не может служить основанием для удовлетворения иска, поскольку из условий обязательства не вытекает обязанность  ФИО2 исполнить обязательство лично. Обязательства по договорам исполнены, а исполнение принято ФИО4 Заявляя настоящий иск, истец злоупотребляет правом.    

Кроме того, судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в апелляционном определении от 03.08.2015 указала, что из установленных по делу обстоятельств и представленных документов следует, что денежные средства в общей сумме 36 000 000 руб. переданы ответчику (ФИО2) в соответствии с условиями заключенных договоров, которые в свою очередь ответчиком исполнены.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии абзацем 2 пункта 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

С учётом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанций пришёл к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора-соглашения от 15.09.2011 недействительной ничтожной сделкой как самого по себе, так и в цепочке  перечисленных взаимосвязанных сделок, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. Фактически заявитель повторяет доводы, изложенные в суде апелляционной инстанции, указанные доводы рассмотрены и им дана надлежащая оценка. 

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу № А83-3388/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                              Е.В.Лупояд

 

                                                                                                                                  ФИО8