АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-11682/2021

07 ноября 2024 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «24» октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «07» ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от конкурсного управляющего ООО «Ремспецмост» ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 30.09.2024;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремспецмост» ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А08-11682/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ремспецмост» ФИО6 к публичному акционерному обществу ЛК «Европлан» о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Металлпром», ООО «Ремспецмост» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражного суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Ремспецмост» денежных средств в пользу ПАО ЛК «Европлан» (далее - ответчик) в общем размере 44 952 025 руб. 80 коп., применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, конкурсный управляющий ООО «Ремспецмост» ФИО4 обратился в суд округас кассационной жалобой. Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы указал, на то, что деньги, перечисленные в адрес ПАО ЛК «Европлан» по государственным контрактам МК № 75/20 от 23.11.2020 и ГК № 82-с от 22.12.2020  были использованы не по назначению, что повлекло, по мнению конкурсного управляющего, нарушение прав кредиторов.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

ПАО «ЛК «Европлан» в отзыве считает, что судебные акты первой и апелляционной инстанций вынесены законно и обосновано.

Информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителя, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа заключенных должником сделок и осуществленных им платежей было установлено, что согласно сведениям АО УКБ «Белгородсоцбанк» по расчетному счету № 40702810900010405144 в период с 03.12.2020 по 17.01.2021 ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» в пользу ПАО ЛК «Европлан» произведены перечисления денежных средств в общем размере 44 952 025,80 руб. В качестве оснований платежей указаны исполнение госконтракта МК №75/20 от 23.11.2020 и исполнения госконтракта ГК №82-с от 22.12.2020, а также лизинговый платеж по договорам лизинга, автотранспортное средство.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие основания для перевода вышеуказанных сумм, денежные средства по оспариваемым сделкам были перечислены безвозмездно с целью вывода активов ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» и прикрывают дарение должником денежных средств в пользу ПАО ЛК «Европлан», что причиняет ущерб конкурсной массе должника и кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено ст. 61.9, п. 3 ст. 129 указанного закона.

На основании п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 2 ст. 61.2 вышеназванного закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из предусмотренных данной статьей условий.

Принимая во внимание, что предметом спора являются сделки - платежи, в предмет судебного исследования входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 28.12.2021,оспариваемые перечисления совершены в период с 03.12.2020 по 17.01.2021, то есть в период, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемых перечислений, суды установили, что согласно представленным ответчиком документам ПАО «ЛК «Европлан» в рамках осуществления своей основной деятельности заключило с ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» договоры лизинга № 2167910-ФЛ/БЛГ-19 от 20.08.2019, № 2240702-ФЛ/БЛГ19 от 19.11.2019, № 2366658-ФЛ/БЛГ-20 от 28.05.2020, № 2244240-ФЛ/БЛГ-19 от 20.11.2019, № 2374385-ФЛ/БЛГ-20 от 26.06.2020, № 2382993-ФЛ/БЛГ-20 от 26.06.2020, № 2433528-ФЛ/БЛГ20 от 24.08.2020, № 2252574-ФЛ/БЛГ-19 от 27.11.2019, № 2266093-ФЛ/БЛГ-19 от 16.12.2019, № 2533084-ФЛ/БЛГ-20 от 12.12.2020, № 2533081-ФЛ/БЛГ-20 от 12.12.2020, № 2284598-ФЛ/БЛГ20 от 03.03.2020, № 2539000-ФЛ/БЛГ-20 от 23.12.2020, № 2543744-ФЛ/БЛГ-20 от 23.12.2020, № 2370513-ФЛ/БЛГ-20 от 05.06.2020, № 1977271-ФЛ/БЛГ-18 от 23.11.2018, № 2245997-ФЛ/БЛГ-19 от 20.11.2019, № 2304572-ФЛ/БЛГ-20 от 03.03.2020, № 2433477-ФЛ/БЛГ-20 от 24.08.2020, № 2401522-ФЛ/БЛГ-20 от 14.07.2020, № 2372891-ФЛ/БЛГ-20 от 05.06.2020, № 2277381-ФЛ/БЛГ-20 от 10.01.2020, № 2268500-ФЛ/БЛГ-19 от 19.12.2019, № 2538982-ФЛ/БЛГ-20 от 23.12.2020, № 2539022-ФЛ/БЛГ-20 от 23.12.2020, № 2550448-ФЛ/БЛГ-20 от 30.12.2020, в соответствии с которыми ПАО «ЛК «Европлан» как лизингодатель приобрело в свою собственность и передало во временное владение и пользование ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» (лизингополучателю) на условиях финансовой аренды имущество, определенное договором лизинга, а должник принял на себя обязательства по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.

В пунктах 2.3 договоров лизинга определен график лизинговых платежей, а именно перечень лизинговых платежей по договору лизинга с указанием размера каждого лизингового платежа и календарных дат, до наступления которых каждый из лизинговых платежей должен быть уплачен лизингополучателем лизингодателю.

В период действия договоров лизинга от ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» в адрес ПАО «ЛК «Европлан» перечисляло денежные средства в счет исполнения обязательств по вышеуказанным договорам лизинга.

В платежных поручениях к оспариваемым платежам в графе «назначение платежа» плательщик ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» напрямую ссылался на договор лизинга и производил оплату по обязательствам, возникших из вышеуказанных договоров лизинга.

Согласно пункту 5.1.1 Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров, каждый платеж по договору лизинга должен совершаться лизингополучателем отдельным платежным поручением с обязательной ссылкой на дату и номер договора лизинга. При получении платежа, совершенного с нарушением настоящего пункта правил, лизингодатель имеет право исключительно по своему усмотрению: не принять поступивший платеж, возвратив его обратно лизингополучателю, либо зачесть поступивший платеж в счет погашения неисполненных обязательств лизингополучателя по любому из договоров, заключенных между лизингодателем и лизингополучателем, без учета назначения платежа, указанного лизингополучателем в таком платежном поручении.

Все поступающие платежи произведены в соответствии с условиями вышеуказанных договоров лизинга, а именно: соответствуют срокам оплаты и размеру обязательств, установленных графиками лизинговых платежей по пунктам 2.3. договоров лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции заключил, что оспариваемые платежи на общую сумму 44 952 025,80 руб. произведены в рамках заключенных между сторонами договоров лизинга. Дополнительное указание ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» в платежных поручениях должника в назначении платежей также «в целях исполнения МК № 75/20 от 23.11.20 либо ГК № 82-с от 22.12.20» значения для ПАО ЛК «Европлан» не имеет. В данном случае предполагается, что лизинговая техника предоставленная ПАО ЛК «Европлан» использовалась ООО «РЕМСПЕЦМОСТ» для выполнения уставных задач последним, применении ее при осуществлении хозяйственной деятельности должником, в том числе осуществлении работ, предусмотренных контрактом МК № 75/20 от 23.11.2020 года, ГК № 82-с от 22.12.2020 года.

Указанные договоры лизинга конкурсным управляющим в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Материалами дела заинтересованность (аффилированность) должника по отношению к ПАО ЛК «Европлан» не подтверждена.

Приведенные выше обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлены ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, выводы судов обеих инстанций об отсутствии достаточных правовых и фактических оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», является обоснованным.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А08-11682/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремспецмост» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3