ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А14-7276/2020

г. Воронеж

02» октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» сентября 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено «02» октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

          Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуровой Д.М.,

при участии:                      

от временного управляющего открытого акционерного общества «Автоген» ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

от индивидуального предпринимателя ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

от открытого акционерного общества «Автоген»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества «Автоген» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А14-7276/2020 (судья Есакова М.С.) 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Автоген» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 22 057 182 руб. неосновательного обогащения, 

с участием в деле третьих лиц: ФИО3, временного управляющего открытого акционерного общества «Автоген» ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

временный управляющий открытого акционерного общества «Автоген»  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2024 года, принятому по делу №А14-7276/2020, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции по итогу рассмотрения указанного заявления пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены указанного судебного акта, о чем указал в определении Арбитражного суда Воронежской области от 27 июня 2025 года.

От временного управляющего открытого акционерного общества «Автоген» ФИО1 поступила апелляционная жалоба на принятое судом определение об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, в которой заявитель просил отменить обжалуемый судебный акт. 

По мнению подателя жалобы, арбитражный суд области ошибочно не принял во внимание то, что вновь открывшимся обстоятельством, влияющим на результат рассмотрения настоящего дела в рассматриваемом случае, является факт недобросовестного поведения сторон, а именно сокрытие ими от суда сведений об их афиллированности, введении суда в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не обеспечили явку своих полномочных представителей. Факт извещения не явившихся лиц о месте и времени судебного заседания позволяет арбитражному суду рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

По итогу исследования письменных материалов дела, доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Автоген» в составе иного имущества продало индивидуальному предпринимателю ФИО2 9/20 долей в праве собственности на земельный участок площадью 9077 кв. м с кадастровым номером: 36:34:0210001:5433, предназначенный для производственной базы, и 9/20 долей в праве собственности на здание цеха площадью 8836,1 кв.м с кадастровым номером: 36:34:0210001:119, заключив с покупателем договор купли-продажи от 30 октября 2018 г. 

Стороны оценили продаваемые доли в 22 000 000 руб., оплаченных покупателем платежным поручением № 262 от 30 октября 2018 г. 

Государственная регистрация перехода права собственности по договору состоялась 17 ноября 2018 г. 

Открытое акционерное общество «Автоген» в лице акционеров ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» в иске к ФИО2 и ФИО3 оспорили действительность договоров по продаже недвижимости, включая договор купли-продажи от 30 октября 2018 г., как сделок, совершенных в результате сговора между ФИО6 – руководителем открытого акционерного общества «Автоген» и покупателями имущества по продаже имущества по заниженной цене и сокрытию указанной информации от истцов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29 апреля 2022 г. по делу № А14-11432/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2022 г., в иске отказано.

Суды пришли к выводу, что спорные сделки являются оспоримыми, взаимосвязаны между собой в рамках предварительного договора от 08 августа 2018 г., имеют признаки крупной сделки, однако не представлено доказательств того, что ответчики знали или должны были знать о явном ущербе для общества в результате совершения сделок либо имел место сговор органа юридического лица с ответчиками в ущерб интересам общества. 

В рамках настоящего дела ФИО2 как участник долевой собственности на земельный участок и расположенное на нем здание обратился за взысканием с общества «Автоген» компенсации за использование части общего имущества, которое полностью использовалось ответчиком. 

Судом при рассмотрении спора установлена объективная невозможность осуществления истцом полномочий по владению и пользованию спорным имуществом, приходящимся на его долю, поскольку ответчик за счет истца использует весь имущественный комплекс целиком. 

Использование открытым акционерным обществом «Автоген» всей площади цеха подтверждено актами осмотра от 15 октября 2019 года, от 03 ноября 2019 г. и от 03 ноября 2020 г. с материалами фотофиксации оборудования ответчика, размещенного на всей площади цеха, письмами руководителя общества, протоколом осмотра доказательств от 25 апреля 2024 года, оформленного в нотариальном порядке.  

Вступившим в законную  силу решением арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2024 г. с открытого акционерного общества «Автоген» в  пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 22 057 182 руб. неосновательного обогащения за период с 01.06.2019 по 31.12.2022. В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Автоген» об обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 совершить действия по оплате коммунальных услуг отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2024 по делу №А14-19506/2023 в отношении открытого акционерного общества «Автоген» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, который обратился за пересмотром решения суда по настоящему делу, ссылаясь на вновь открывшиеся обстоятельства. 

В качестве вновь открывшихся обстоятельств управляющий называет недобросовестность действий ФИО2, который, по мнению заявителя, скрыл от суда факт его аффилированности с должником и имел намерение влиять на  ход банкротства открытого акционерного общества «Автоген». Кроме того, ФИО1 оспаривает выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела.

Отказывая в пересмотре принятого по делу решения, арбитражный суд области обоснованно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, если полагает, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора.

При этом лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела (пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»). 

Из содержания данных норм и разъяснений о порядке их применения следует, что основанием для подобного экстраординарного обжалования могут быть приведенные заявителем вновь открывшиеся обстоятельства по смыслу, придаваемому этому понятию процессуальным законом.

Так, в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 5).

Возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов, будучи исключительной по своему характеру, предполагает установление таких процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть преодолено, лишь если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2009 N 5-П, от 21.12.2011 № 30-П, от 06.07.2018 № 29-П).

Таким образом, институт пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2023 N 305-ЭС21-6044).

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. В связи с этим при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Вопреки доводам заявителя жалобы, оценив приведенные заявителем обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что правовых оснований для пересмотра решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам заявителем не приведено.

Отклоняя ссылки арбитражного управляющего на то, что отношения стороны имеют признаки аффилированности, суд исходит из следующего. 

По смыслу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, под аффилированностью, признаки которой даются в статье 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», понимаются отношения связанности между лицами, наличие или отсутствие которых определяется в соответствии с законом. 

Доказательства того, что отношения сторон спора, как в момент продажи имущества, так и позднее, подпадали под установленные законом формальные признаки, указывающие на их способность влиять на принимаемые ими решения, совершать согласованные действия, направленные на причинение вреда должнику и его кредиторам, не представлены.

Приведенная управляющим цепочка взаимосвязей (представитель истца в деле ранее являлась участником общества, руководитель которого, в свою очередь, был участником другого общества, единственный участник которого участвовала в еще одном обществе, которое учредил истец и его супруга) не свидетельствует об общности экономических интересов истца и ответчика, наличии устойчивой связи между ними, возможности предпринимателя на момент совершения оспариваемых действий давать обществу обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

То обстоятельство, что представитель истца, по утверждению заявителя, приобрел акции ответчика, также не дает никаких оснований для вывода о наличии как формальной, так и фактической аффилированности участников настоящего процесса.

Представитель ФИО2 в иных процессах не являлась представителем ни одной их сторон при рассмотрении настоящего дела, а доказательства наличия у нее возможности оказания влияния на принятие решений открытого акционерного общества «Автоген» при рассмотрении настоящего дела и  фактического оказания такого влияния отсутствуют.

Ссылка управляющего в подтверждение своих доводов на письмо ФИО6 от 26 ноября 2024 года правомерно не принята арбитражным судом, указавшим, что указанный документ содержит не подкрепленное доказательствами мнение лица, заинтересованного в оспаривании заявленных истцом требований. 

Кроме того, судом правомерно указано на то, что и в том случае, если бы взаимозависимость сторон спора была установлена в ходе судебного разбирательства, сама по себе она не могла быть основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в отсутствии иных доказательств не свидетельствует о сговоре предпринимателя и руководителя общества, направленном на причинение ущерба интересам общества. 

Необходимо учитывать также, что такой сговор является основанием для оспаривания действий сторон по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенные в абзаце третьем пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А14-11432/2020 установлено, что сделка, на основании которой истец вместе с ответчиком стал участником общей собственности на недвижимое имущество, являются оспоримой, однако доказательств того, что ФИО2 знал или должен был знать о явном ущербе для общества в результате совершения сделок либо имел место сговор органа юридического лица с ответчиками в ущерб интересам общества, представлено не было. 

Мотивами, которые позволили бы прийти к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, суд не располагает. 

Несогласие временного управляющего с выводами экспертизы также не может являться основанием для пересмотра  состоявшегося по делу судебного акта, поскольку по своему существу повторяют возражения ответчика, заявленные им при рассмотрении спора по существу. Обстоятельства, на которые указывает управляющий, ранее были исследованы судом, а потому не относятся к категории вновь открывшихся.

Таким образом, оценив приведенные в обоснование заявления о пересмотре судебного акта доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по смыслу положений статей 309, 310, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аргументы, на которые ссылается заявитель, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения.

При таких обстоятельствах в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А14-7276/2020 надлежит отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 27 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А14-7276/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества «Автоген» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.И. Поротиков