АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13802/2018

г. Оренбург

13 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       05 марта 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        13 марта 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Третьякова Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Черноморец В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (Оренбургская область, Сакмарский район, с.Гребени, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договоров №05032018/02 от 05.03.2018, № 05032018/03 от 15.03.2018, № 05032018/05 от 30.03.2018 и обязании возвратить товар.

В судебном заседании приняла участие представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности от 18.02.2019.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» (далее по тексту – ответчик) о расторжении договоров №05032018/02 от 05.03.2018, № 05032018/03 от 15.03.2018, № 05032018/05 от 30.03.2018 и обязании возвратить товар.

В обоснование своих требований истец указывает, что по вышеуказанным договорам поставил ответчику 3 автомобиля, однако, ответчик в установленные договорами сроки оплату товара в полном объеме не произвел.

Ответчиком письменный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований в материалы дела не представлен.

Определением суда от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» ФИО2 (далее –ФИО2), которая представила в материалы дела письменное ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения, поскольку требования истца не относятся к текущим, в связи с чем исковые требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

До начала судебного заседания временный управляющий ФИО2 представила в материалы дела письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя ответчика в судебное заседание. Рассмотрев данное ходатайство, суд, с учетом мнения представителя истца, который возражал против отложения судебного заседания, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности явки представителя в судебное заседание, кроме того, не представлено письменного правового обоснования необходимости личного присутствия представителя ответчика в судебном заседании.

При рассмотрении материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

05.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/02, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-390995, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составляет 299 000 руб. (далее – товар).

Пунктом 4.2.1 договора предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.05.2018 по 01.10.2018 согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с п. 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Срок поставки согласован сторонами в течение 3 календарных дней с момента подписания договора (п. 5.1 договора).

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту №354 от 05.03.2018 и акту приема-передачи от 05.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 299 000 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки не произвел.

15.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/03, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-220695, 2012 года выпуска, VIN ХТТ220695С0455742, стоимость которого составляет 299 000 руб. (далее – товар).

Пунктом 4.2.1 договора предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.05.2018 по 01.10.2018 согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с п. 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Срок поставки согласован сторонами в течение 3 календарных дней с момента подписания договора (п. 5.1 договора).

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту №ЧП0000054 от 15.03.2018 и акту приема-передачи от 15.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 299 000 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки в полном объеме не произвел. Платежным поручением №213 от 31.08.2018 ответчик произвел оплату товара только частично в размере 57305 руб.

30.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/05, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-23632, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составляет 827 130 руб. (далее – товар).

Приложением №1 к договору предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.06.2018 по 01.11.2018.

В соответствии с п. 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту и акту приема-передачи от 30.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 827 130 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки не произвел.

18.09.2018 истец направил ответчику уведомление №189 от 17.09.2018 об отказе от исполнения договора с требованием о возврате автомобилей, которое оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу  обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в  ГК РФ.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 1 статьи 488 ГК РФ следует, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В пункте 3 названной статьи указано, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Исходя из положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно пункту 3 указанной статьи, нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров. 

В соответствии с пунктом 4 названной статьи, договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Как следует из материалов дела, товар продавался в кредит с рассрочкой платежа. В приложениях №1 к договорам сторонами установлен график оплаты товара (указаны порядок, сроки, размеры оплаты и конечная цена).

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке товара ответчику, однако ответчик своих обязательств по оплате товара в порядке, согласованном в приложениях №1 к договорам, не исполнил.

Условие договора купли-продажи о рассрочке платежа может считаться согласованным даже без указания в тексте договора на рассрочку, если указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Указанный вывод сделан Президиумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605.

Ввиду существенного нарушения ответчиком условий договора, у истца в силу закона, а именно статьи 489 ГК РФ, появилось право на отказ от исполнения договора и право потребовать возврат поставленного товара.

Кроме того, стороны предусмотрели указанное право продавца в договоре (пункт 4.2.4).

Из материалов дела следует, что по договорам от 05.03.2018 и 30.03.2018 оплата товара ответчиком не производилась, а по договору от 15.03.2018 оплата товара произведена частично в размере 57305 руб., в то время как цена договора 299 000 руб., что составляет менее половины цены товара.

Таким образом, истец правомерно отказался от исполнения договора и правомерно потребовал возврат проданного товара.

Отказ от исполнения договора при данных обстоятельствах влечет последствие в виде прекращения договорных обязательств и расторжения спорных договоров, ввиду того, что покупатель допустил существенное нарушение условий договоров.

Существенным нарушением при указанных обстоятельствах будет являться то, что ответчиком неоднократно нарушен график платежей по договорам и за приобретенные по ним транспортные средства было оплачено менее 50% их стоимости, что является основанием для их расторжения.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных законодательством Российской Федерации, для удовлетворения требований истца о расторжении договоров №05032018/02 от 05.03.2018, № 05032018/03 от 15.03.2018, № 05032018/05 от 30.03.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» и обществом с ограниченной ответственностью «Автотехцентр».

Между тем, исковые требования истца в части возврата переданных ответчику автомобилей подлежат оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 по делу №А47-10577/2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр». Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2018 по делу №А47-10577/2018 в отношении ответчика введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2019 по делу №А47-10577/2018 общество с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Поскольку вышеуказанные договоры заключены, а автомобили по данным договорам переданы ответчику до принятия судом заявления о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр», исковые требования в части возврата автомобилей не относятся к текущим платежам.

В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 Закона о банкротстве; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Конституционно-правовой смысл особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, заключается в том, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 N 4-П, чтобы обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению его неплатежеспособности, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы. Иное в нарушение требований статей 8 (часть 2), 19 (часть 1), 35 (части 1 - 3), 46 (часть 1) и 118 (часть 2) Конституции Российской Федерации означало бы подмену установленных федеральным законом частноправовых способов разрешения спора об имущественных правах публично-правовыми способами, ставящими отдельных конкурсных кредиторов в привилегированное положение.

Соответственно, автомобили, являющиеся предметом вышеуказанных договоров, также входят в состав конкурсной массы, несмотря на то, что они в соответствии с условиями договоров (п.4.2.3 договоров) находятся в залоге у истца, и на них распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Закон о банкротстве позволяет кредиторам с неденежными требованиями в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства трансформировать его в денежное.

Поскольку требования истца в части возврата автомобилей относятся к неденежным обязательствам имущественного характера, исковые требования ООО «Надежда» в части возврата автомобилей подлежат оставлению без рассмотрения, а ходатайство ФИО2 об оставлении искового заявления без рассмотрения - частичному удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования истца удовлетворены частично (в части требования о расторжении трех договоров), с ответчика в пользу истца подлежат взысканию понесенные им судебные расходы по оплате госпошлины в размере 18000 руб. (по 6000 руб. за каждое требование о расторжении договора).

Руководствуясь ст. 110, п.4 ч.1 ст.148, ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования в части расторжения договоров удовлетворить.

Расторгнуть договоры №05032018/02 от 05.03.2018, № 05032018/03 от 15.03.2018, № 05032018/05 от 30.03.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» и обществом с ограниченной ответственностью «Автотехцентр».

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18000 руб.

3. Исковые требования в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» возвратить товар оставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                         Н.А.Третьяков