СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, 

<

...> Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А45-3556/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                                     Камнева А.С., 

судей                                                                                    Дубовика В.С., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДИС» (№ 07АП-2458/2025(3)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2025 по делу № А45-3556/2024 (судья Смирнова А.Е.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения № 01/2020 от 03.06.2020, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибиряк-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

без участия представителей сторон

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2024 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибиряк-Сервис» (далее по тексту – ООО «УК «Сибиряк-Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – управляющий, ФИО2). 

02.12.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения № 01/2020 от 03.06.2020, заключенный между должником и ООО «ДИС», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Бердск, Новосибирская область, Речкуновская зона отдыха, территория МК «Сибиряк», корп. 1, пом. 14. С учетом уточнения указала, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, должна быть признана судом недействительной не только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и по статьям 10, 168 ГК РФ (приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ), поскольку ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, по безвозмездной сделке перевел на себя активы должника в виде недвижимого имущества.

Определением от 05.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области сделка - договор купли-продажи нежилого помещения №01/2020 от 03.06.2020, между ООО «УК«Сибиряк-Сервис» и ООО «ДИС», в отношении нежилого помещения, площадью 46,4 кв. м, этажность 1, с номером на поэтажном плане: 1-4, кадастровый номер: 54:32:000000:1397, по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха территория МК «Сибиряк», корпус 1, помещение 14 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «ДИС» возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество – нежилое помещение, площадью 46,4 кв. м, этажность 1, с номером на поэтажном плане: 1-4, кадастровый номер: 54:32:000000:1397, по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха территория МК «Сибиряк», корпус 1, помещение 14.

Не согласившись с определением суда от 05.07.2025, ООО «ДИС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Требования апелляционной жалобы мотивирует тем, что судом не дана оценка несению ответчиком бремени содержания имущества за период с 03.06.2020. Согласно отчету по начислениям о оплатам по ЛС фонда модернизации ЖКХ с сентября 2020 года происходили начисления за капитальный ремонт, гашение производилось именно ООО «ДИС». Это так же подтверждается последним платежным поручением № 226. Боле того, ООО «ДИС» так же, как добросовестный собственник, вносило оплату и по коммунальным платежам в ООО УК «Р12». Доказательства мнимости сделки материалы дела не содержат; управляющий не привел допустимых и относимых к существу спора доказательств о том, что цена спорной сделки в 1 200 000 рублей в 2020 году была существенно ниже рыночных цен на аналогичные объекты недвижимости

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «УК «Сибиряк-Сервис», в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО «ДИС», в лице директора ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения №01/2020 от 03.06.2020, согласно которому продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение площадью 46,4 кв. м, этажность 1, с номером на поэтажном плане: 1-4, кадастровый номер: 54:32:000000:1397, по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха территория МК «Сибиряк», корпус 1, помещение 14, по цене 1 200 000 руб.

Согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до момента подписания договора. 

Регистрация перехода права собственности на спорное нежилое помещение на ООО «ДИС» состоялась 19.06.2020, что подтверждается выпиской и ЕГРН.

Полагая, что имеются основания для оспаривания указанной сделки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, указав в качестве правового обоснования статьи 10, 168 ГК РФ, статью 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установил наличие оснований для признания сделки ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ. 

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

С учетом пункта 17 постановления № 63, согласно пункта 4 этого постановления наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 13.02.2024. Договор оспариваемый заключен 03.06.2020. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом на момент заключения спорного договора у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (требования АО «Новосибирскэнергосбыт», МУП «Комбинат бытовых услуг»).

В связи с указанным судом установлен факт неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

Также установлено, что материалы дела не содержат доказательств встречного исполнения по договору от 03.06.2020 – оплаты стоимости недвижимости в соответствии с договором в размере 1 200 000 руб. 

В соответствии со сведениями из выписок из ЕГРЮЛ ФИО4 является руководителем ООО «ДИС» с 29.08.2019, участником с 22.01.2022 при 100% доли в уставном капитале. ФИО4 являлся участником ООО «Управляющая компания «Сибиряк-Сервис» с 06.08.2007 при 100% доли в уставном капитале, последним руководителем должника являлся ФИО5

ФИО4 (сын) является наследником 100% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сибиряк-Сервис» в связи со смертью единственного участника должника ФИО4 24.11.2021 (наследственное дело, заявление ФИО4 о принятии наследства).

Юридический адрес ООО «Дюваль» с 09.01.2023 

<

...> отдыха МК Сибиряк, к. 1, помещение 14. Юридический адрес ООО «ДИС» с 21.01.2025 – 

<

...> отдыха МК Сибиряк, к.1.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств, суд пришел к выводу, что ООО «Дюваль», которое арендует спорное нежилое помещение №14, также является аффилированным лицом (участник и руководитель ФИО4), как и ООО «ДИС», что сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Также согласно карточкам регистрации контрольно-кассовой техники и осуществление деятельности по адресу: 

<

...> отдыха МК Сибиряк, к.1, помещение 14 (запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2020 за номером 2185476763987), после продажи нежилого помещения должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом.

На основании указанных обстоятельств, с учетом, что совершена сделка в отсутствие встречного исполнения, при наличии признаков неплатежеспособности должника, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторам и должнику, должник утратил ликвидный актив, пришел к выводу о наличии оснований для признания действий сторон недобросовестными.

При разрешении настоящего спора суд счел необходимым (с учетом заявления конкурсного управляющего) оценить правоотношения сторон при применении положений

В пункте 7 постановления № 63 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления № 25).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Суд первой инстанции в отсутствие доказательств оплаты по спорной сделке, которая совершена при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, пришел к выводу о фактической безвозмездности названного договора для должника, соответственно, при вступлении в правоотношении по купли-продажи аффилированные лица преследовали цели, отличные от целей, обычно преследуемых при совершении такого вида сделок. При этом установил, что осуществление фактически безвозмездной сделки якобы по продаже активов в действительности являлось формальной сменой титульного собственника недвижимого имущества, что, в свою очередь, подтверждает превышение пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий аффилированными лицами при вступлении в гражданско-правовые отношения, наличие негативных правовых последствий для кредиторов в виде невозможности получения удовлетворения (исполнения) за счет имущества должника. 

На основании указанного пришел к выводу о ничтожности сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апеллянта о несении ответчиком бремени содержания имущества за период с 03.06.2020, несостоятельны, подлежат отклонению. 

В обжалуемом судебном акте на стр. 6 расписаны произведенные ответчиком платежи. Совершены с момента заключения спорной сделки 3 раза - 31.03.2022 – 19 000 руб., 31.03.2022 – 4459 руб. 67 коп., 04.08.2022 – 7 580 руб. 15 коп., а с даты возбуждения дела о банкротстве должника (с 13.02.2024) стали производиться чаще. Данное обстоятельство не опровергает установленные судом факты и не может являться безусловным основанием для признания сделки действительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Таким образом, судом применены последствия недействительности сделки путем возвращения ответчиком в конкурсную массу должника имущества.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2025 по делу № А45-3556/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДИС» - без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДИС» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                                 А.С. Камнев 

Судьи                                                                                                            В.С. Дубовик

             ФИО1