ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-37779/2021

город Ростов-на-Дону

05 июня 2025 года

15АП-4361/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Деминой Я.А., Пипченко Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Делибоженковым С.А., при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:  

конкурсный управляющий ФИО1, лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1  

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-37779/2021  

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,  

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Крепость" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Крепость" (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств в размере 3 743 000 руб. и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 743 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-37779/2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 12.03.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что денежные средства перечислены без встречного предоставления. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие договорные отношения.  

В отзыве на апелляционную жалобу директор ООО "Мульти-трейд" ФИО2 просила оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В связи с нахождением судьи Чеснокова С.С. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, от 03.06.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Чеснокова С.С. на судью Пипченко Т.А.  

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.  

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ» несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.  

Сообщение о введение процедуры банкротства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 56(7501) от 01.04.2023.  

01.11.2023 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление об оспаривании сделки должника, просит признать недействительной сделкой платежи, совершенные ООО «КРЕПОСТЬ» на сумму 3 743 000 руб. в пользу ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «КРЕПОСТЬ» 3 743 000 руб.  

Конкурсный управляющий указывает, что сделка по перечислению денежных средств в размере 3 743 000 руб., совершена без предоставления должнику равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  

названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) № А40-140251/2013).  

Как установлено судом апелляционной инстанции, дело о банкротстве возбуждено 14.09.2021, а оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 20.11.2018 по 23.01.2020, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, но в пределах трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования:  

- ИП ФИО3 в размере 724 510 руб. (определение суда от 22.08.2023).  

Требование кредитора мотивировано неисполнением должником вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2022 по делу № А32-6958/2021, согласно которому задолженность ООО «КРЕПОСТЬ» перед ИП ФИО3 возникла к 30.06.2018.  

 - ПАО «Россети Кубань» в размере 1 402 197,73 руб., в том числе: 1 054 642,02 руб. – основной долг, 237 055,71 руб. – неустойка, 110 500 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины (определение суда от 22.08.2023).  

Решением третейского суда от 30.12.2020 по делу № 214/2020-820 с ООО «Крепость» в пользу ПАО «Россети Кубань» взысканы задолженность по договор подряда от 29.08.2018 № 1960 в размере 1 054 642,02 руб., неустойка в размере 237 055,71 руб., а также 107 500 руб. в счет возмещения расходов по уплате арбитражного сбора.  

Исходя из указанного решения задолженность ООО «КРЕПОСТЬ» перед ПАО «Россети Кубань» возникла к 26.12.2018.  

- требования Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску в размере 1 365 348,34 руб., в том числе: 1 075 291,86 руб. – основной долг, 246 836,48 руб. – пени, 43 220 руб. – штраф (решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37779/2021 от 20.02.2023).  

Согласно заявлению уполномоченного органа задолженность была сформирована за 2019 год.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату спорных платежей с 20.11.2018 по 23.01.2020.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).  

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

Для установления признаков фактической аффилированности учитываются общность экономических интересов лиц, наличие между ними правоотношений, не соответствующих рыночным условиям, согласованность действий в отношениях с третьими лицами, наличие иных обстоятельств.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3) по делу № А79-8396/2015) следует, что приведенные сомнения в добросовестности контрагента должны истолковываться в пользу заявителя и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.  

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий указал, что ФИО2 на дату оспариваемых платежей являлась индивидуальным предпринимателем и директором общества с ограниченной ответственностью "Мульти- Трейд".  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 как директор ООО "Мульти- Трейд" указала, что цель причинения вреда, признаки неплатежеспособности отсутствовали.  

Вместе с тем, в настоящем случае оспариваются платежи в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 Основание перечисления денежных средств в пользу ООО "Мульти-Трейд" не имеют правового значении в настоящем обособленном споре, являются предметом рассмотрения в ином споре в рамках настоящего дела.  

Из выписки Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей следует, что ФИО2 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 02.08.2017 по 08.02.2021, основной вид экономической деятельности: 49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 ФИО2 предложено представить доказательства наличия ТС (копии ПТС, СТС), договоры оказания транспортных услуг, пояснения о том, оказывались ли аналогичные услуги иным юридическим лицам, сведения о наличии/отсутствии заинтересованности, сведения о платежах на сумму 3 743 000 руб. с указанием встречного предоставления.  

Однако ответчик не представил первичные документы, подтверждающие основание и обоснованность платежей, в том числе в суд апелляционной инстанции.  

Исходя из положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

В данном случае ответчиком не раскрыты достоверные сведения о наличии правоотношений между сторонами. Ответчик не представил первичные документы, подтверждающие основание и обоснованность платежей.  

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Установленные по делу обстоятельства не позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу о реальности существования и исполнения сторонами договорных отношений. Денежные средства перечислены должником без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика.  

Таким образом, в рассматриваемом случае у оспариваемой сделки отсутствует какая-либо хозяйственная цель, они являются безвозмездной, у должника отсутствуют документы, отражающие проведение спорных платежей.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорных платежей недействительными сделками, поскольку сделка совершена в период неплатежеспособности должника, привела к уменьшению конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, доказательства равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке в материалах дела отсутствуют.  

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, коллегия судей приходит к выводу о том, что подлежат применению последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 3 743 000 руб. без восстановления права требования, поскольку факт встречного предоставления не доказан.  

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-37779/2021 и принятия нового судебного акта об удовлетворении заявления.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-37779/2021 отменить.  

Признать недействительной сделкой платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Крепость» в пользу ИП ФИО2 в размере 3 743 000 руб.  

Применить последствия признания сделки недействительной.  

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крепость» денежные средства в размере 3 743 000 руб.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.  

Председательствующий М.Ю. Долгова 

Судьи Я.А. Демина 

 Т.А. Пипченко