Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9806/2019

10 октября 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск) к ФИО3 (ИНН 

<

***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск), обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.03.2015, место нахождения: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Ханты-Мансийская, дом 26, помещение 1004), обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ - С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 21.02.2019, место нахождения: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии представителей:

от истца: ФИО5 (паспорт, доверенность от 02.07.2019 бланк 86 АА 2648663, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО6 за № 86/43-н/86-2019-2-821),

от ФИО3: ФИО7 (паспорт, доверенность от28.06.2019 бланк 72 АА 1703405, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО8 за № 72/42-н/72-2019-2-625),

от иных ответчиков и третьего лица: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО3, обществус ограниченной ответственностью «Здоровое поколение», обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение - С» (далее – ответчики) о признании недействительными 23 договоров.

По мнению ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение», участником которого она является, были заключены оспариваемые договоры с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)..

Определением от 25.05.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением от 15.08.2019 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, а так же выделил в отдельные производства требования о признании недействительными двух договоров аренды.

Таким образом, в рамках дела №А75-9806/2019 рассмотрены следующие требования ФИО2 к ФИО3, к ООО «Здоровое поколение», к ООО «Здоровое поколение - С»:

1. Признать недействительным договор займа от 21 января 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец»и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 562 622 руб.

2. Признать недействительным договор займа от 08 февраля 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму займа в размере 500 000 руб.

3. Признать недействительным договор займа от 15 февраля 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 317 500 руб.

4. Признать недействительным договор займа от 14 марта 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 210 000 руб.

5. Признать недействительным договор займа от 21 января 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 на сумму в размере 610 000 руб.

6. Признать недействительным договор № 1 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 22 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» именуемое «Арендатор» и ФИО3 именуемой «Арендодатель».

7. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора ФИО10 действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств, на сумму требований в размере 547 329 руб. 51 коп.

8. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 1 от 01 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец» согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 547 329 руб. 51 коп.

9. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 06 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10 действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 571 461 руб. 50 коп.

10. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 2 от 06 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемой «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 571 461 руб. 50 коп.

11. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 08 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3, именуемой «Сторона-2», о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 591 805 руб. 50 коп.

12. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 3 от 08 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 591 805 руб. 50 коп.

13. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 15 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1», и ФИО3 именуемой «Сторона- 2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 499 730 руб. 92 коп.

14. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 4 от 15 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 499 730 руб. 92 коп.

15. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 22 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 438 900 руб.

16. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 5 от 22 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 438 900 руб.

17. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 23 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона - 1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 557 000 руб.

18. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 6 от 23 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 557 000 руб.

19. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 24 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона-1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 635 300 руб.

20. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 7 от 24 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 635 300 руб.

21. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 525 900 руб.

22. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 8 от 25 февраля 2019 года заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3, именуемой «Покупатель», имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 525 900 руб.

23. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 26 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 454 500 руб.

24. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 9 от 26 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 454 500 руб.

25. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 28 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 558 500 руб.

26. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 10 от 28 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 558 500 рублей.

27. Признать недействительным договор займа № l/2019 от 20 марта 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Заимодавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает ООО «Здоровое поколение-С» в лице генерального директора ФИО9 именуемому «Заемщик» денежные средства в размере 605 604 руб. 72 коп. в срок до 30 июня 2019 года.

Протокольным определением от 11.09.2019 судебное разбирательство дела отложено на 03.07.2019.

Истец обеспечил явку представителя, которая поддержала иск, представила три диска с видеофайлами и флеш накопитель с выгрузкой программы 1С:Бухгалтерия.

В судебном заседании 03.10.2019 суд при помощи установленного в зале судебного заседания моноблока выборочно произвел просмотр видеофайлов, записанных на предоставленных истцом трех дисках.

ООО «Здоровое поколение» явку представителя не обеспечило, направило заявление о признании иска в полном объеме (т. 2 л.д. 142), так же направило 01.10.2019 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» пояснения на иск, где так же признало исковые требования.

ООО «Здоровое поколение-С» явку представителя не обеспечило, отзыв не представило.

ФИО3 обеспечила явку представителя. Ранее предоставила отзыв (т. 2 л.д. 48-63), иск не признала. Сообщила, что с момента создания ООО «Здоровое поколение» предоставляла крупные суммы по договорам займа обществу, поскольку денежные средства обществом не возвращались, были заключены договоры купли-продажи имущества с последующим погашением встречных однородных обязательств. Доказательств причинения ущерба интересам ФИО2 и обществу при заключении договоров купли-продажи имущества истцом не представлено, как и не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными и повлекли негативные последствия для истца или общества.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО «Здоровое поколение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являются ФИО2, владеющая долей в размере 49% уставного капитала общества, и ФИО3, владеющая долей в размере 51% уставного капитала общества.

Поводом для обращения в суд послужило заключение ООО «Здоровое поколение» оспариваемых договоров.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

Абзацем 6 части 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

1. Относительно довода истца о заключении оспариваемых сделок с нарушением стати 45 Закона об ООО.

Согласно пункту 22.1 Устава ООО «Здоровое поколение» (т. 1 л.д. 21) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 22.3 Устава ООО «Здоровое поколение» (т. 1 л.д. 22), решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Исходя из пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как было указано выше ФИО3 принадлежит доля в размере 51% уставного капитала ООО «Здоровое поколение».

В 26 из оспариваемых двухсторонних сделок, одной стороной выступает ООО «Здоровое поколение», второй - ФИО3

В последней 27 оспариваемой двухсторонней сделке, одной стороной выступает ООО «Здоровое поколение», второй - ООО «Здоровое поколение-С» в лице генерального директора ФИО9, являющегося супругом ФИО3

ФИО3 является единственным участником ООО «Здоровое поколение-С».

Таким образом, в совершении всех оспариваемых сделок имеется заинтересованность.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Истец является участником ООО «Здоровое поколение», ФИО2 принадлежит доля в 49% уставного капитала общества, следовательно, она вправе оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчик ФИО3 и её супруг ФИО9 объективно располагали информацией о том, что указанные в иске сделки для ООО «Здоровое поколение» являются сделками с заинтересованностью.

Истец, являющийся участником ООО «Здоровое поколение», решений об одобрении сделок с заинтересованностью, не принимал, доказательств иного материалы дела не содержат. 

О том, что ФИО3 и её супруг ФИО9 располагали информацией о том, что другой участник ООО «Здоровое поколение» ФИО2 не даст согласияна заключение сделок в период с января по февраль 2019 года можно сделать вывод исходя из наличия между ними корпоративного конфликта, рассматриваемого в рамках дела № А75-1107/2018. В тексте решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.05.2019 по делу № А75-1107/2018, указано, что представитель ФИО2 давал пояснения об отсутствии конструктивного диалога между участниками общества и утрате доверия между ними. В более поздний период в рамках дела №А75-9363/2019 ФИО3 предъявила требование к ФИО2 об её исключении из состава участников общества.

О том, что оспариваемыми сделками причинен ущерб ООО «Здоровое поколение», явно видно на приобщенных истцом в судебном заседании 03.10.2019 видеозаписях, где значительно со временем «обеднела» обстановка в помещении, видно как выносилось имущество.

Кроме того, для подтверждения причинения оспариваемыми сделками ущерба юридическому лицу (ООО «Здоровое поколение») истец привлек общество с ограниченной ответственностью аудиторская фирма «БАЛАНС-АУДИТ» (в материалы дела представлено три заключения). Используя данные программы 1С:Бухгалтерия аудитор пришел к заключению о том, что в результате осуществления операций по передаче имущества по договорам купли-продажи из 53 позиций основных средств, имеющихся у ООО «Здоровое поколение», было реализовано ФИО3 50 позиций, что ставит под сомнение возможность осуществления уставной деятельности общества; размер задолженности по договорам займа, указанным в соглашениях о зачете встречных однородных обязательств по договорам купли-продажи имущества за февраль 2019 года не соответствует размеру задолженности, отраженному в бухгалтерском учете общества.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

2. Дополнительным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными истец указал статью 46 Закона об ООО.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Уставом ООО «Здоровое поколение» не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт пункта 21.1 Устава ООО «Здоровое поколение»).

Исходя из пункта 21.2 Устава ООО «Здоровое поколение» крупная сделка требует одобрения общего собрания участников общества. Решение принимается 2/3 голосов (т. 1 л.д. 21).

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

Как было указано выше, истец является участником ООО «Здоровое поколение», ФИО2 принадлежит доля в размере 49% уставного капитала общества, следовательно, она вправе оспаривать крупные сделки, совершенные обществом.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Здоровое поколение» на 31.12.2018 (т. 3 л.д. 11-14), баланс предприятия составляет 20 952 000 руб.

Поскольку десять оспариваемых договоров купли-продажи совершены в короткий промежуток времени (в феврале 2019 года), конечным выгодоприобретателем является одно лицо, суд пришел к выводу, что сделки являются взаимосвязанными.

По десяти оспариваемым договорам купли-продажи отчуждено имущество общей стоимостью 5 380 427 руб. 43 коп., что превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Здоровое поколение», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2018.

Как было указано выше, привлеченный истцом аудитор, используя данные программы 1С:Бухгалтерия, пришел к выводу о том, что в результате осуществления операций по передаче имущества по договорам купли-продажи из 53 позиций основных средств, имеющихся у ООО «Здоровое поколение» было реализовано ФИО3 50 позиций, что ставит под сомнение возможность осуществления уставной деятельности общества.

В подтверждение своего вывода аудитором приведена сводная таблица основных средств ООО «Здоровое поколение» (т. 3 л.д. 17-18).

Суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, не соглашаясь с позицией и доводами истца, должен представлять доказательства, опровергающие доводы последнего. Однако такие доказательства в материалы дела не предоставлены.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики не представило доказательств, что после исполнения договоров купли-продажи деятельность общества не прекратиться и не изменится её масштаб.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания 10 договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Здоровое поколение» и ФИО3 недействительными сделками.

3. Кроме того, истец полагает, что ответчик допустил злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

После возникновения корпоративного конфликта, один из участников ООО «Здоровое поколение» ФИО3, игнорируя права другого участника ФИО2, оформила оспариваемые сделки без их согласования на общем собрании участников (хотя этого предусмотрено статьями 45, 46 Закона об ООО), в результате которых значительно уменьшился состав имущества общества, а она (ФИО3) получила это имущество. При возникновении корпоративного конфликта и невозможности в дальнейшем вести совместный бизнес, принято вести переговоры о «разделении» бизнеса путем реорганизации общества, «выходе» из общества с получением действительной стоимости доли или рассматривать другие варианты, учитывающие права другого участника общества. Поведение участника общества, заключающего в свою пользу сделки с заинтересованностью и крупные сделки судом расценивается как злоупотребление правом. 

Исходя из положений абзаца пятого пункта 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом изложенного суд полагает требование истца о признании 27 сделок недействительными подлежащим удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 15.05.2019 (т. 1 л.д. 13).

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» даны разъяснения о том, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 руб. 00 коп.

В рассматриваемом деле оспаривалось 27 сделок, следовательно общий размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом иска составляет 162 000 руб. 00 коп.

Все оспариваемые сделки являются двухсторонними, при чем в 26 из них сторонами являются ООО «Здоровое поколение» и ФИО3, в одной ООО «Здоровое поколение»и ООО «Здоровое поколение-С».

Поскольку все сделки двухсторонние, проигравшими по спору являются два лица, являвшимися сторонами договора, то по каждому договору на одну сторону относится по 3 000 руб.

Следовательно с участием ООО «Здоровое поколение» оспорено 27 сделок (27 х 3 000 руб. = 81 000 руб.), с участием ФИО3 (26 х 3 000 руб. = 78 000 руб.), с участием ООО «Здоровое поколение-С» оспорена 1 сделка (3 000 руб.).

Принимая во удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков.

Недоплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить

1. Признать недействительным договор займа от 21 января 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец»и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 562 622 руб.

2. Признать недействительным договор займа от 08 февраля 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму займа в размере 500 000 руб.

3. Признать недействительным договор займа от 15 февраля 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 317 500 руб.

4. Признать недействительным договор займа от 14 марта 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 именуемой «Заимодавец» и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 именуемым «Заемщик» на сумму в размере 210 000 руб.

5. Признать недействительным договор займа от 21 января 2019 года, заключенный между учредителем ООО «Здоровое поколение» ФИО3 и ООО «Здоровое поколение» в лице генерального директора ФИО9 на сумму в размере 610 000 руб.

6. Признать недействительным договор № 1 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 22 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» именуемое «Арендатор» и ФИО3 именуемой «Арендодатель».

7. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора ФИО10 действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств, на сумму требований в размере 547 329 руб. 51 коп.

8. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 1 от 01 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец» согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 547 329 руб. 51 коп.

9. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 06 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10 действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 571 461 руб. 50 коп.

10. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 2 от 06 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемой «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 571 461 руб. 50 коп.

11. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 08 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3, именуемой «Сторона-2», о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 591 805 руб. 50 коп.

12. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологического инвентаря и хозяйственных принадлежностей) № 3 от 08 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 591 805 руб. 50 коп.

13. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 15 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1», и ФИО3 именуемой «Сторона- 2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 499 730 руб. 92 коп.

14. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 4 от 15 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество, принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 499 730 руб. 92 коп.

15. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 22 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 438 900 руб.

16. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 5 от 22 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуемой «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 438 900 руб.

17. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 23 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона - 1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 557 000 руб.

18. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 6 от 23 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 557 000 руб.

19. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 24 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона-1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 635 300 руб.

20. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 7 от 24 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 635 300 руб.

21. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 525 900 руб.

22. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 8 от 25 февраля 2019 года заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10 действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года, именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3, именуемой «Покупатель», имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 525 900 руб.

23. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 26 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 454 500 руб.

24. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 9 от 26 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 454 500 руб.

25. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 28 февраля 2019 года, заключенное между ООО «Здоровое поколение» лице заместителя генерального директора ФИО10, действующей на основании приказа № 9/9 от 07.03.2019 года, именуемой «Сторона -1» и ФИО3 именуемой «Сторона-2» о зачете встречных однородных обязательств на сумму требований в размере 558 500 руб.

26. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества (стоматологическое оборудование) № 10 от 28 февраля 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Продавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает в собственность ФИО3 именуема «Покупатель» имущество принадлежащее ООО «Здоровое поколение» на сумму 558 500 рублей.

27. Признать недействительным договор займа № l/2019 от 20 марта 2019 года, заключенный между ООО «Здоровое поколение» в лице заместителя генерального директора по АХЧ ФИО10, действующей на основании приказа № 9/19 от 07.03.2019 года именуемая «Заимодавец», согласно которого ООО «Здоровое поколение» передает ООО «Здоровое поколение-С» в лице генерального директора ФИО9 именуемому «Заемщик» денежные средства в размере 605 604 руб. 72 коп. в срок до 30 июня 2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. (Две тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. (Две тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ - С» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. (Две тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 79 000 руб. 00 коп. (Семьдесят девять тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 76 000 руб. 00 коп. (Семьдесят шесть тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВОЕ ПОКОЛЕНИЕ - С» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. 00 коп. (Одну тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья    И.С. Неугодников