﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60506/2020

Дело № А12-4252/2019

г. Казань

22 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:  

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, Волгоградская область, г. Волжский,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Борисова Т.С., Жаткина С.А.)

по делу №А12-4252/2019

по исковому заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк», г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас», Волгоградская область, г. Волжский, о взыскании вексельного долга, с участием в деле в качестве третьих лиц инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, г. Ростов-на-Дону,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее – Векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас» (далее – Векселедатель) о взыскании 500 000 000 руб. вексельного долга, 37 878 284 руб. 31 коп. процентов, 245 227 руб. вексельных издержек.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Векселедателем обязательств по оплате предъявленных Векселедержателем векселей.

Векселедатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Векселедержатель с требованием об оплате к Векселедателю не обращался, нарушен порядок предъявления векселя к оплате.

Определением от 09.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области (далее – Налоговый орган).

Налоговый орган в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку приобретённые Векселедержателем векселя были погашены Векселедателем непосредственно после их продажи, обязательства Векселедателя по векселям прекращены.

До вынесения решения по существу спора Векселедержателем уменьшена сумма подлежащих взысканию издержек по векселям до 123 550 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2019 (судья Шутов С.А.) исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения Векселедателем обязательств по оплате предъявленных Векселедателем векселей.

В связи с несогласием с судебным актом суда первой инстанции Векселедателем и Налоговым органом были поданы апелляционные жалобы.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (далее – Росфинмониторинг).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 решение суда первой инстанции от 22.04.2019 отменено. Исковые требования Векселедержателя удовлетворены.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на рассмотрение судом первой инстанции дела без привлечения Росфинмониторинга, подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения Векселедателем вексельного обязательства, доказанностью материалами дела реальности вексельных правоотношений, наличием у Векселедержателя законных прав на векселя, недоказанностью признаков аффилированности между Векселедателем и Векселедержателем.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Налоговый орган обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Налоговый орган ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что приобретённые векселя были погашены в тот же день, погашение иных векселей материалами дела не доказано, материалами дела подтверждена аффилированность сторон по делу, судом не учтена позиция Росфинмониторинга, у Векселедателя имеется неуплата налоговых платежей.

Векселедержатель в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку Векселедателем перед Векселедержателем погашались и иные ранее выданные векселя, векселя предъявлены к оплате и не оплачены, доводы об аффилированности не свидетельствуют о незаконности судебного акта, Векселедателем признана задолженность путём заключения мирового соглашения.

Определением суда округа от 12.03.2020 кассационная жалоба Налогового органа принята к производству. Рассмотрение кассационной жалобы назначено на 13 час. 15 мин. 15.04.2020.

Определением суда округа от 15.04.2020 в связи с изданием Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 и принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 дата и время рассмотрения кассационной жалобы перенесены на 15 час. 00 мин. 21.05.2020.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований судом округа отклонено ходатайство Налогового органа об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное обстоятельствами, изложенными в ходатайстве.

В соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

При принятии кассационной жалобы к производству явка участвующих в деле лиц в судебное заседание не была признана обязательной, в связи с чем, суд округа посчитал возможным рассмотреть кассационную жалобу в данном судебном заседании.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Налогового органа, отзыва Векселедержателя на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

01.07.2016 между Векселедержателем в качестве покупателя и Векселедателем в качестве продавца заключён договор покупки векселей № 046-01-16/15576, предметом которого является приобретение простых процентных векселей со следующими реквизитами и на следующих условиях: Векселедатель – ООО «Волгабас», № 0007565, номинал векселя – 125 000 000 руб., дата выдачи векселя 01.07.2016, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 01.11.2016, процентная оговорка – 14%, согласованная цена векселя – 125 000 000 руб.

Платёжным поручением от 01.07.2016 Векселедержатель уплатил Векселедателю 125 000 000 руб. за приобретение векселей по договору № 046-01-16/15576.

01.07.2016 Векселедержателем выдан простой вексель № 0007565. 

04.07.2016 между Векселедержателем в качестве покупателя и Векселедателем в качестве продавца заключён договор покупки векселей № 046-01-16/15577, предметом которого является приобретение простых процентных векселей со следующими реквизитами и на следующих условиях: Векселедатель – ООО «Волгабас», № 0007566, номинал векселя – 125 000 000 руб., дата выдачи векселя 04.07.2016, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 01.11.2016, процентная оговорка – 14%, согласованная цена векселя – 125 000 000 руб.

Платёжным поручением от 04.07.2016 Векселедержатель уплатил Векселедателю 125 000 000 руб. за приобретение векселей по договору № 046-01-16/15577.

04.07.2016 Векселедателем выдан простой вексель № 0007566.

05.07.2016 между Векселедержателем в качестве покупателя и Векселедателем в качестве продавца заключён договор покупки векселей № 046-01-16/15578, предметом которого является приобретение простых процентных векселей со следующими реквизитами и на следующих условиях: Векселедатель – ООО «Волгабас», № 0007567, номинал векселя – 125 000 000 руб., дата выдачи векселя 05.07.2016, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 01.11.2016, процентная оговорка – 14%, согласованная цена векселя – 125 000 000 руб.

Платёжным поручением от 05.07.2016 Векселедержатель уплатил Векселедателю 125 000 000 руб. за приобретение векселей по договору № 046-01-16/15578.

05.07.2016 Векселедателем выдан простой вексель № 0007567.

06.07.2016 между Векселедержателем в качестве покупателя и Векселедателем в качестве продавца заключён договор покупки векселей № 046-01-16/15579, предметом которого является приобретение простых процентных векселей со следующими реквизитами и на следующих условиях: Векселедатель – ООО «Волгабас», № 0007568, номинал векселя – 125 000 000 руб., дата выдачи векселя 06.07.2016, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 01.11.2016, процентная оговорка – 14%, согласованная цена векселя – 125 000 000 руб.

Платёжным поручением от 06.07.2016 Векселедержатель уплатил Векселедателю 125 000 000 руб. за приобретение векселей по договору № 046-01-16/15579.

06.07.2016 Векселедателем выдан простой вексель № 0007568.

17.01.2017 нотариусом совершены нотариальные действия по передаче Векселедателю заявления на погашение векселей и по выдаче акта о невручении заявления адресату.

18.01.2017 Векселедателю направлено публичное требование об оплате векселей.

18.01.2017 нотариусом совершены протесты векселей в неплатеже, что подтверждается актами от 18.01.2017 (зарегистрированы в реестре № 1-97, 1-98, 1-99, 1-100). Стоимость нотариальных услуг составила 123 550 руб.

06.11.2018 Векселедержатель направил Векселедателю претензию об оплате векселей.

09.11.2018 в ответ на претензию Векселедатель подтвердил наличие задолженности по оплате векселей и процентов, сообщил об отсутствии денежных средств.

Неисполнение Векселедателем обязательств по оплате выданных векселей послужило основанием для обращения Векселедержателя в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Векселедержателя, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Между сторонами по делу возникли правоотношения, вытекающие из простого векселя, которые регулируются вексельным законодательством и в части ему не противоречащей, общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги), к каковым относятся в том числе векселя.

В силу пункта 2 статьи 142, статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заёмщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Согласно статьям 43, 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе (далее – Положение о векселе), введённого в действие Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, векселедержатель при наступлении срока платежа и неполучении платежа вправе обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц и требовать взыскания вексельной суммы, процентов, в размере шести, со дня срока платежа, издержки по протесту, пени, в размере трёх процентов, со дня срока платежа.

В силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление прав по векселю возможно только при его предъявлении.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает своё требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по её предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платёж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в подтверждение своих требований Векселедержатель предоставил суду являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу подлинные простые векселя.

Согласно пунктам 21, 23 Постановления № 33/14 прямой должник по векселю, каковым является векселедатель простого векселя, обязан доказать свои возражения против того, что векселедержатель не предъявил ему подлинника векселя либо не предоставил возможности проверить наличие в надлежащем месте и в надлежащий срок у предъявившего требование лица подлинника векселя и права держателя векселя. Требования к прямым должникам в вексельном обязательстве могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора. 

В соответствии с пунктом 29 Постановления № 33/14 при рассмотрении споров, связанных с применением ответственности за неисполнение вексельного обязательства, следует исходить из того, что к издержкам, право на взыскание которых предусмотрено пунктом 3 статьи 48 Положения, относятся, в том числе издержки по протесту, то есть сумма госпошлины за совершение протеста векселя, суммы вознаграждения и компенсации расходов нотариуса, понесённых при совершении нотариального действия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

В силу указанных выше разъяснений, в удовлетворении требований по векселю может быть отказано в том случае, если будет установлено, что векселедержатель знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Судом апелляционной инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что Векселедержатель является законным векселедержателем спорных векселей, приобретённых у Векселедателя на основании договоров купли-продажи простых векселей. Факт передачи Векселедержателю векселей подтверждается актами приёма-передачи векселей.

Указанные выше обстоятельства, а так же не оспаривание Векселедателем договоров и самого факта передачи векселей, а так же наличия задолженности, послужили основанием для выводов суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Векселедержателя о взыскании вексельного долга в сумме 500 000 000 руб. и издержек по протесту в сумме 123 550 руб.

Помимо требований о взыскании вексельного долга Векселедержателем так же предъявлены требования о взыскании процентов на вексельную сумму.

В соответствии со статьёй 5 Положения о векселе в переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Во всяком другом переводном векселе такое условие считается ненаписанным. Проценты начисляются со дня составления переводного векселя, если не указана другая дата. К простому векселю применяется установленное в статье 5 условие о процентах (статья 77 Положения о векселе).

Согласно пункту 19 Постановления № 33/14 начисление процентов на сумму векселя со сроком платежа по предъявлении заканчивается в момент предъявления векселя к платежу, но не позднее чем в момент истечения срока, установленного частью 1 статьи 34 Положения о векселе.

На вексельные суммы Векселедержателем начислены проценты из расчета 14% годовых на общую сумму 37 878 284 руб. 31 коп.

Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан верным, в связи с чем, требования Векселедержателя о взыскании процентов в размере 37 878 284 руб. 31 коп. так же признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отклоняя доводы Налогового органа о фактическом погашении спорных векселей в день их получения, суд апелляционной инстанции правомерно учёл следующее.

03.07.2014 и 09.07.2014 Векселедержателем были приобретены у Векселедателя четыре простых векселя по номинальной стоимости 100 000 000 руб. каждый под идентификационными номерами 0007558, 0007559, 0007560, 0007561, копии которых были представлены для обозрения суду апелляционной инстанции.

Согласно выписке по лицевому счёту Векселедателя 01.07.2016, 04.07.2016, 05.07.2016, 06.07.2016 осуществлялось погашение векселей № 0007558, 0007559, 0007560, 0007561.

Указанные выводы апелляционного суда Налоговым органом надлежащими доказательствами не опровергнуты. Не оспаривается данное обстоятельство и Векселедателем.

При этом, задолженность по векселям Векселедателя № 0007558, 0007559, 0007560, 0007561 не является предметом рассмотрения по настоящему делу и погашена Векселедателем в добровольном порядке.

Обоснованно судом апелляционной инстанции отклонены доводы Налогового органа о наличии аффилированности между Векселедержателем и Векселедателем.

На необходимость проверки наличия признаков аффилированности было указано в пояснениях по делу и Росфинмониторингом.

Судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела исследованы обстоятельства наличия или отсутствия признаков недобросовестного поведения участников сделки (мнимости и притворности сделок), а также наличия признаков аффилированности между участниками настоящего процесса.

Апелляционным судом обоснованно учтены пояснения Векселедержателя, не опровергнутые какими-либо доказательствами, подтверждающие осуществление сделок по купле-продаже векселей сторонами по делу при обычных условиях гражданского оборота, соблюдение норм действующего законодательства, в том числе положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма».

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а так же оценив доводы Налогового органа и Росфинмониторинга, апелляционный суд, принимая во внимание положения статей 53.2, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пришёл к выводу, что Смирнов А.Ю., обозначенный Налоговым органом в качестве аффилированного лица, не относится ни к одному из лиц по критериям аффилированности, указанным в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», что свидетельствует об отсутствии доказательств, подтверждающих аффилированность между сторонами по делу.

Правомерно апелляционным судом отклонены и доводы Налогового органа о том, что по результатам налоговой проверки установлена неуплата Векселедателем обязательных платежей, поскольку наличие, либо отсутствие налоговой задолженности не может повлиять на обязанность Векселедателя по добросовестному исполнению гражданско-правовых обязательств в рамках заключённых договоров.

Фактически доводы Налогового органа, изложенные в кассационной жалобе, повторяют ранее изложенные доводы, которым дана оценка апелляционным судом, не опровергают выводов суда, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

Выводы апелляционного суда соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу №А12-4252/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              Р.А. Вильданов