ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-23647/2023

г. Саратов

28 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «18» ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  «28» ноября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                  Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация благоустройства» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 октября 2024 года по делу                                       № А57-23647/2023 

об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация благоустройства» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация благоустройства» (г. Саратов, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 15 мая 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация благоустройства» (далее – ООО «Ассоциация благоустройства», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

22.04.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением, согласно которому просил: признать недействительным договор купли-продажи погрузчика BOBCAT S530, 2018 года выпуска, от 06.03.2020, заключенный между ООО «Ассоциация благоустройства» и ФИО2 (далее – ФИО2), признать недействительным договор купли-продажи погрузчика BOBCAT S530, 2018 года выпуска, от 06.03.2020, заключенный между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ИП ФИО4), применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно возвратить в конкурсную массу погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины: AZN714533, двигатель: V2203MDIE2BBC3, 7JR4806.

17.06.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 06.03.2020, заключенного между                    ООО «Ассоциация благоустройства» и ФИО2 на сумму 1 271 621 руб. 54 коп., применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ООО «Ассоциация благоустройства» на сумму                      1 271 621 руб. 54 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2024 заявления конкурсного управляющего должника ООО «Ассоциация благоустройства» ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ассоциация благоустройства» ФИО1 о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок отказано в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано о занижении рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделок. Конкурсный управляющий указывает, что стоимость подобного транспортного средства согласно данным с сайта «Архив.дром.ру» в 2022 году составляла 2 983 000 руб., тогда как стоимость транспортного средства по спорным договорам составила 1 871 000 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Обращает внимание суда на то, что на момент совершения сделки стороны не провели независимую экспертизу для установления фактической стоимости транспортного средства. Кроме того, указывает, что договор купли-продажи от 06.03.2020 заключен между заинтересованными лицами (ООО «Ассоциация благоустройства» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель)). По мнению апеллянта, оспариваемый зачет фактически прикрывает собой сделку по возврату компенсационного финансирования, предоставленного ФИО2 должнику посредством выдачи займов, в связи с чем возврат таких займов является недействительной сделкой в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также конкурсный управляющий указывает на то, что по итогам 2020 года у должника возникла задолженность перед уполномоченным органом, а соответственно на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности. Кроме того, полагает, что совершенные сделки имеют мнимый характер.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание  не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.03.2020 между                          ООО «Ассоциация благоустройства» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – Договор № 1), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806, по цене 1 871 000 руб. 00 коп.

06.03.2020 между ФИО2 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – Договор № 2), согласно которому продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806 по цене 1 871 000 руб. 00 коп.

Также между ООО «Ассоциация благоустройства» и ФИО2 в счет исполнения обязательств по Договору № 1 был произведен зачет встречных требований по акту взаимозачета от 06.03.2020 на сумму 1 271 621 руб. 54 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки совершены при наличии злоупотребления правом обеими сторонами, поскольку фактически исполнены на безвозмездной основе, что позволяет расценивать действия сторон, как действия, фактически направленные на вывод имущества из конкурсной массы, с целью причинения вреда кредиторам и подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок должника недействительными, исходил из того, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки вывода суда по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО «Ассоциация благоустройства» возбуждено 15.09.2023, а оспариваемые сделки заключены  06.03.2020, т.е. за пределами трехлетнего срока подозрительности, следовательно, могут быть оспорены только по общим основаниям гражданского законодательства, 

В соответствии разъяснениями, изложенными в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), заявление об оспаривании сделки может быть удовлетворено только в том случае, если заявитель доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы            Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (части 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом                                «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 32)).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащими ему гражданскими правами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорные договоры и акт зачета оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки являются двухсторонними, в связи с чем, для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны второго контрагента по сделке, являющихся сторонами спорной сделки.

Как следует из материалов дела, 06.03.2020 между ООО «Ассоциация благоустройства» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен Договор № 1, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806, по цене 1 871 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 5 Договора № 1 погрузчик, отчуждаемый по договору, принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техник, RU ТК 004738 от 11.01.2019, выданного ГТН ИГТН по г. Саратову и Саратовскому району Саратовской области, свидетельством о регистрации машины, серия СЕ № 873487, выданным ГТН ИГТН по г. Саратову и Саратовскому району Саратовской области 25.01.2019.

В соответствии с актом приема-передачи погрузчика по Договору № 1                                  ООО «Ассоциация благоустройства» в лице директора ФИО2 (продавец) передало, а ФИО2 (покупатель) принял технически исправный погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806.

Указанным актом установлено, что идентификационные номера погрузчика сверены, комплектность проверена и соответствует заводской, денежные средства переданы покупателем продавцу в полном объеме при заключении настоящего договора купли-продажи самоходной машины (погрузчика), претензий в том числе имущественных, стороны по договору друг к другу не имеют.

Пунктом 3 Договора № 1 установлено, что покупатель обязан принять и оплатить стоимость погрузчика, указанного в пункте 1 договора, в течение пяти дней со дня подписания договора. Во исполнение пункта 3 Договора № 1 ФИО2 произвел оплату за спорное имущество следующим образом.

Оплата произведена на расчетный счет общества 11.03.2020, открытый в акционерном обществе «Экономбанк», в размере 599 000 руб. 00 коп., и поступила в кассу                              ООО «Ассоциация благоустройства», что подтверждается выпиской из лицевого счета должника № 40702.810.00000308485 за период с 10.03.2020 по 20.03.2020.

Кроме того, между ООО «Ассоциация благоустройства» и ФИО2 произведен зачет встречных требований по акту взаимозачета от 06.03.2020 на сумму                           1 271 621 руб. 54 коп.

При этом, задолженность у ООО «Ассоциация благоустройства» перед ФИО2 образовалась по договорам займа от 26.04.2019 № 29 на сумму 225 000 руб. 00 коп.,                от 31.01.2020 № 30 на сумму 187 000 руб. 00 коп., от 18.02.2020 № 31 на сумму 900 000 руб. 00 коп., которые были одобрены единственным учредителем должника, что подтверждается решениями учредителя от 18.02.2020 № 23, от 31.01.2020 № 22, от 26.04.2019 № 21.

Факт предоставления ФИО2 займов ООО «Ассоциация благоустройства»  в заявленных размерах подтвержден выписками из лицевого счета должника                                       № 40702.810.00000308485 за период с 26.04.2019 по 26.04.2019, за период с 14.02.2020                      по 19.02.2020, за период с 15.01.2020 по 07.02.2020.

Доводы подателя жалобы о том, что продажа спорного имущества осуществлена по заниженной цене, ссылаясь на сайт «Архив.дром.ру», указывая на то, что стоимость подобного транспортного средства в 2022 году составляла 2 983 000 руб., являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Судом первой инстанции отмечено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка по отчуждению имущества совершена 06.03.2020.

В материалы обособленного спора ФИО2 представлен отчет об оценке движимого имущества от 03.05.2024 № 152, в соответствии с которым рыночная стоимость погрузчика BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806, по состоянию на 06.03.2020, составляла                                    2 006 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, не опровергли изложенные в экспертном заключении выводы, не представили соответствующие доказательства недостоверности проведенной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, не доказали, что рыночная стоимость спорного объекта выше либо ниже цены, определенной экспертом.

Кроме того, суд учитывает, что ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ходатайств о назначении судебной экспертизы заявлено не было. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки стороны не провели независимую экспертизу для установления фактической стоимости транспортного средства, апелляционный суд отклоняет, поскольку действующим законодательством данная обязанность не предусмотрена.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника, заключенной с ФИО2, по отчуждению погрузчика BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806, по договору № 1 и акта взаимозачета от 06.03.2020 недействительными. 

Ссылка подателя жалобы о том, что Договор № 1 является безвозмездной сделкой отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная, поскольку факт поступления на счет должника денежных средств в размере 599 000 руб. 00 коп. подтвержден материалами дела, как и факт предоставления ФИО2 займа обществу в сумме 1 271 621 руб. 54 коп.

Конкурсный управляющий ФИО1 оспаривал цепочку сделок, а именно договоры купли-продажи от 06.03.2020, заключенные между ООО «Ассоциация благоустройства» и ФИО2, ФИО2 и ИП ФИО4

Согласно представленным в материалы дела документам, 06.03.2020 между ФИО2 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) был заключен Договор № 2, согласно которому продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806 по цене 1 871 000 руб. 00 коп.

В соответствии с актом приема-передачи погрузчика по Договору № 2 ФИО2 (продавец) передал, а ИП ФИО4 принял технически исправный погрузчик BOBCAT S530, 2018 года выпуска, заводской номер машины AZN714533, двигатель V2203MDIE2BBC3, 7JR4806.

Указанным актом установлено, что идентификационные номера погрузчика сверены, комплектность проверена и соответствует заводской, денежные средства переданы покупателем продавцу в полном объеме при заключении настоящего договора купли-продажи самоходной машины (погрузчика), претензий в том числе имущественных, стороны по договору друг к другу не имеют.

Пунктом 3 Договора № 2 установлено, что покупатель обязан принять и оплатить стоимость погрузчика, указанного в пункте 1 договора в течение пяти дней со дня подписания договора. Во исполнении пункта 3 договора, ИП ФИО4 произвел оплату наличными денежными средствами в установленной сумме, что ФИО2 не отрицает.

Из отзывов ФИО2 и ИП ФИО4 следует, что  денежные средства были переданы покупателем - ФИО4 в полном объеме нарочно, что сторонами не оспаривается. Так же из отзыва ИП ФИО4 следует, что он является индивидуальным предпринимателем с 30.03.2004, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, и осуществляет трудовую деятельность на территории Ульяновской области. Основным видом деятельности ИП ФИО4 является аренда и лизинг строительных машин и оборудования (ОКВЭД -77.32). Индивидуальный предприниматель указывает, что для осуществления предпринимательской деятельности им приобретаются транспортные средства в различных регионах России (Саратов, Санкт-Петербург, Тула, Чебоксары), в подтверждении чего представлен договор купли-продажи подобного транспортного средства от 11.12.2023 № 107.

Таким образом, финансовая возможность, а также экономическая целесообразность приобретения данного транспортного средства ИП ФИО4 подтверждена.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что доказательств заинтересованности между должником и ИП ФИО4, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника, заключенной с ИП ФИО4, недействительной, в том числе, как и цепочки сделок. 

Конкурсный управляющий ФИО1 в апелляционной жалобе ссылается на то, что Договор № 1 заключен между заинтересованными лицами (ООО «Ассоциация благоустройства» в лице ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель)), при наличии у должника по итогам 2020 года задолженности перед уполномоченным органом.

Данный довод также был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен по следующим основаниям.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума № 63  следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов и не оспаривается сторонами, на момент заключения Договора № 1, ФИО2 являлся директором и участником должника, тем самым, являлся лицом, осведомленным о финансовом состоянии должника.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2024 признаны обоснованными и включены требования Федеральной налоговой службы в реестр требований кредиторов должника в размере                         208 985 руб. 71 коп. - недоимка по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, для удовлетворения во вторую очередь; в размере 2 451 517 руб. 87 коп., пени 832 606 руб. 49 коп. - пени, 500 руб. - штраф., для удовлетворения в третью очередь.

Основанием возникновения данной задолженности является: налог на добавленную стоимость (НДС), налог на прибыль, СВ на ОПС за расчетные периоды, истекшие                          до 1 января 2023 года (на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 1 января 2017 года по 31 декабря 2022 года), СВ на ОМС работающего населения за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года (страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения), СВ на ОСС на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года (сумма платежа (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному за расчетные периоды с 1 января 2017 года по 31 декабря 2022 года), штраф за налоговые правонарушения, установленные Главой 16 НК.

Налог на добавленную стоимость начислен: за 3 квартал 2020 года в размере                              257 322 руб. 37 коп., за 4 квартал 2020 года в размере 2131 706 руб. Налог на прибыль начислен: за 1 квартал 2023 года в размере 1849 руб. СВ на ОПС за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года (на выплату страховой пенсии за расчетные периоды                            с 1 января 2017 года по 31 декабря 2022 года) начислены: за 2020 год в размере 127 945 руб. 60 коп., за 1 квартал 2021 года в размере 81040 руб. 01 коп. СВ на ОМС работающего населения за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года (страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения) начислены: за 2020 год в размере 38689 руб. 26 коп., за 1 квартал 2021 года в размере 20440 руб. 09 коп. СВ на ОСС на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года (сумма платежа (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному за расчетные периоды с 1 января 2017 года по 31 декабря 2022 года) начислены: за 1 квартал 2021 года в размере 1 511 руб.           15 коп. Штрафы за налоговые правонарушения, установленные Главой 16 НК РФ начислены: за 2022 год в размере 500 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2024 признаны обоснованными и включены требования Федеральной налоговой службы России в реестр требований кредиторов ООО «Ассоциация благоустройства» в размере 2 000 руб. штрафа для удовлетворения в третью очередь.

Задолженность ООО «Ассоциация благоустройства» в общем размере 2 000 руб. образовалась в результате неисполнения должником обязанности по уплате штрафов на основании требований об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов                        от 07.12.2023 № 640223200125001, от 07.12. 2023 № 640223200125101.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2024 признаны обоснованными и включены требования уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России в реестр требований кредиторов ООО «Ассоциация благоустройства» в размере 1 125 руб. 00 коп. штрафа, для удовлетворения в третью очередь.

Задолженность ООО «Ассоциация благоустройства» в общем размере 1 125 руб. образовалась в результате неисполнения должником обязанности по уплате штрафов на основании решений уполномоченного органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 10.01.2024 № 3, от 10.01.2024 № 4, от 22.01.2024 № 439, от 12.02.2024 № 458.

Согласно правовой позиции, изложенной в названном Обзоре судебной практики, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения. При разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовался долг.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что по состоянию на дату заключения сделки – 06.03.2020, у должника отсутствовала задолженность перед уполномоченным органом по оплате обязательных платежей.  Иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции  установлено, что задолженность                             ООО «Ассоциация благоустройства» перед ООО «Виконт-Экспо» образовалась на основании вступившего в законную силу судебного приказа по делу № А57-34600/2022 от 26.12.2022, согласно которому с ООО «Ассоциация благоустройства» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 взысканы денежные средства в размере 491 464 руб. 80 коп. по договору подряда от 20.07.2020 № 3/2020, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 415 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2023 по делу                       № А57-34600/2022 произведена замена взыскателя с индивидуального предпринимателя ФИО5 на ООО «Виконт-Экспо».

Таким образом, по состоянию на дату заключения сделки – 06.03.2020                                     у ООО «Ассоциация благоустройства» отсутствовала задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «Виконт-Экспо».

Доказательства наличия у должника задолженности перед иными кредиторами по состоянию на 06.03.2020 в материалы обособленного спора не представлены.

Кроме того, в материалы обособленного спора представлен бухгалтерский баланс ООО «Ассоциация благоустройства», в соответствии с которым балансовая стоимость активов должника (материальные внеоборотные активы, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, финансовые и другие оборотные активы, входящие в сроку 1600) по состоянию на 31 декабря 2019 года составляла 3 868 000 руб., на 31 декабря 2020 года –                      28 017 000 руб., на 31 декабря 2021 года – 26 424 000 руб., в то время как кредиторская задолженность по состоянию на 31 декабря 2019 года составляла 3 151 000 руб.,                                   на 31 декабря 2020 года – 2 6813 000 руб., 31 декабря 2021 года 25 923 000 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Ассоциация благоустройства» по состоянию на дату заключения сделки  - 06.03.2020, не обладало признаком неплатежеспособности, является обоснованным.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований, поскольку не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными договоров купли-продажи и акта зачета встречных обязательств по основаниям статей 10, 168, ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки купли-продажи является недействительными, поскольку имеют признаки мнимых сделок, отклоняются судом апелляционной инстанции как нестоятельные.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2011 года № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости рассматриваемой сделки и документов, подтверждающих наличие правоотношений из договора купли-продажи, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании данной сделки необходимо принимать во внимание и документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, заявитель, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оспариваемые договоры являются договорами купли-продажи недвижимого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в тексте договора.

Таким образом, условия спорного договора купли-продажи соответствуют требованиям статьи 454 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, все существенные условия, установленные законом для договоров данного вида, в том числе условия о цене, согласованы. Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора. Денежные обязательства покупателем были исполнены в полном объеме.

Доводы апеллянта о том, что данные сделки представляют собой цепочки сделок по выводу имущества по заниженной стоимости, которая не имела экономического смысла для должника, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи не являются единой цепочкой сделок, признаки заинтересованности последнего приобретателя по отношению к должнику, не установлены, не доказаны мнимый либо притворный характер сделок, доказательства влияния должника на покупателей друг на друга по договорам купли-продажи отсутствуют. Конечный покупатель (ИП ФИО4) владеет спорным имуществом, несет соответствующие затраты, фактическое владение и пользование спорным объектом конкурсным управляющим не опровергнуто, доказательств совершения сделки купли-продажи с причинением вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что оснований рассматривать оспариваемые договоры, как сделки, объединенные единым умыслом и последовательно совершенные заинтересованными лицами в период подозрительности, направленные исключительно на вывод имущества должника, не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционная жалоба  не содержит убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ассоциация благоустройства» ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

Учитывая, что конкурсному управляющему конкурсного управляющего                                 ООО «Ассоциация благоустройства» ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Ассоциация благоустройства» в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 октября 2024 года по делу                                       № А57-23647/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация благоустройства» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                                                 Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                        О.В. Грабко   

                                                                                                                                   А.Э. Измайлова