АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2017 года

Дело №

А56-81131/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Комплект-Плюс» Яковлевой Ольги Анатольевны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Омега-Центр» Коробки Ю.Н. (доверенность от 03.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Грант» Стабникова Л.Л. (доверенность от 25.03.2015), от открытого акционерного общества «Комплект-Плюс» Хребтова И.Я. (доверенность от 14.06.2017),

рассмотрев 05.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рошала Владимира Исааковича и Рошал Ирины Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 (судьи Тойвонен И.Ю.,   Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу № А56-81131/2009,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Комплект-Плюс», место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497, ИНН 7825403638 (далее - Общество).

Решением от 25.10.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 отменено решение от 25.10.2013, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 07.02.2015 № 21.

Конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в суд с заявлением, в котором, с учетом утонения размера требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила взыскать с бывших руководителей должника Рошала Владимира Исааковича и Рошал Ирины Анатольевны в конкурсную массу Общества соответственно 26 358 877 руб. 33 коп. и 30 411 540 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Омега-Центр», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 82, ОГРН 1127847032312, ИНН 7840463840 (далее - Компания), Мотова Алла Николаевна, Кузьмин Дмитрий Валерьевич и Смелова Наталья Валерьевна.

Определением от 22.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017, заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено.

В кассационной жалобе Рошал В.И. и Рошал И.А. просят отменить определение от 22.03.2017 и постановление от 05.09.2017, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателей жалобы, суды сделали ошибочный вывод о том, что вина бывших руководителей должника в причинении Обществу убытков на заявленные суммы установлена принятыми ранее по данному делу судебными актами.

Рошал В.И. и Рошал И.А. настаивают, что в результате заключения спорных договоров аренды должник получил равноценное встречное предоставление, ставка арендной платы соответствовала рыночным ценам за аналогичные помещения в рассматриваемый период. 

Как полагают податели жалобы, данное утверждение могло быть опровергнуто путем проведения экспертизы, однако в назначении таковой суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали. 

Конкурсный управляющий Яковлева О.А. и Компания в отзывах просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Грант» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий должника и представители Общества и Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договоры аренды принадлежащего Обществу недвижимого имущества:  от 01.02.2012 № 614/12 и от 02.03.2013 № 62. 

Указанные договоры аренды заключены после принятия заявления о признании должника банкротом. На момент заключения договора аренды от 01.02.2012 генеральным директором Общества являлась Рошал И.А., а при заключении договора от 02.03.2013 - Рошал В.И. 

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий   Яковлева О.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными этих договоров аренды и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 30 411 540 руб. по договору от 01.02.2012 и 26 358 877 руб. 73 коп. по договору от 02.03.2013.

Определением от 17.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2016, требования Яковлевой О.А. удовлетворены.

Суды при рассмотрении означенного спора установили, что сделки совершены между аффилированными лицами с целью причинения ущерба Обществу и его кредиторам и эта цель была достигнута, поскольку Общество получило доход от сдачи имущества в аренду в меньшем размере, чем получало ранее по договорам, заключенным непосредственно с арендаторами помещений. Суды установили также, что размер ущерба по договору от 01.02.2012 составил  30 411 540 руб., по договору от 02.03.2013 - 26 358 877 руб. 73 коп. Размер ущерба определен как разница между полученной Компанией платой от сдачи имущества в субаренду и суммами, уплаченными Компанией Обществу по спорным договорам. 

Рошал В.И. и Рошал И.А. были привлечены к участию в указанном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, полагая, что ответственность за причиненные Обществу убытки должна быть возложена на его бывших руководителей, поскольку Компания признана банкротом, в отношении ее открыто конкурсное производство, какое-либо имущество у Компании отсутствует.   

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что факт причинения Обществу убытков и их размер установлены вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках данного дела.

Суды указали, что Рошал И.А. и Рошал В.И. не опровергли презумпции их вины в причинении Обществу убытков.

На основании изложенного суды удовлетворили заявление.  

Эти выводы являются правомерными, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, членами органов управления должника положений названного Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Суды обоснованно заключили, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные судами ранее в рамках указанного обособленного спора, а именно факт причинения Обществу убытков в результате заключения договоров аренды от 01.02.2012 и от 02.03.2013 и размер этих убытков, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора.  

Суды установили, что названные сделки заключены в процедуре наблюдения и в период осуществления Рошал И.А. и Рошалом В.И. руководства Обществом с противоправной целью причинения вреда Обществу и его кредиторам.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу о том, что в силу приведенных норм и с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013     № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), вина названных лиц и причинно-следственная связь между их действиями и возникшими на стороне Общества убытками презюмируются. 

Рошал И.А. и Рошал В.И. не опровергли указанные презумпции и не доказали, что преследовали иные цели при прекращении ранее заключенных договоров аренды с лицами, непосредственно пользовавшимися имуществом, и передаче этого же имущества в аренду Компании по заниженной цене.

Вопреки доводам жалобы суды правомерно отказали в назначении оценочной экспертизы по данному делу, поскольку несоответствие договорной цены рыночным ставкам, в том числе ставкам, по которым Компания сдавала имущество в субаренду, установлено в рамках ранее рассмотренного обособленного спора, в котором участвовали те же лица.  

Установив, что Компания не исполнила вступившее в законную силу определение от 17.02.2016, признана банкротом и в отношении ее открыто конкурсное производство, суды обоснованно взыскали с Рошала В.И. и         Рошал И.А. в пользу Обществу убытки.

Данная позиция согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления № 62, подлежащими применению при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с конкурсных управляющих.

При рассмотрении настоящего спора нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу № А56-81131/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рошала Владимира Исааковича и Рошал Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 Т.В. Кравченко