ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А10-5639/2017

г. Чита

11 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Молоко Бурятии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года по делу № А10-5639/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Молоко Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670047, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, 

<

...>) Рыбаченок Юлии Вячеславовны

об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности сделки,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

определением от 18.09.2017 Арбитражным судом Республики Бурятия принято к производству заявление акционерного коммерческого банка «Инкаробанк» о признании АО «Молоко Бурятии» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24.08.2020 (резолютивная часть оглашена 19.08.2020) в отношении должника АО «Молоко Бурятии» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 01.04.2021 (резолютивная часть решения оглашена 25.03.2021) должник АО «Молоко Бурятии» признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий акционерного общества «Молоко Бурятии» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2016, совершенного между должником и ФИО4, по продаже транспортного средства Лексус LX 570, легковой универсал, VIN 

<

***>, цвет серебристый, год выпуска 2012, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена ФИО4.

Определением суда от 22.06.2022 привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением суда от 29.09.2022 привлечена к участию в обособленном споре при рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурный управляющий ФИО2 обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15.02.2023, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие совокупности оснований для признания сделки недействительной.

Считает, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, имеет место неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника, условия совершения и исполнения оспариваемой сделки, цена сделки, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным права кредиторов: сделка совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не направили.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Определениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая, 06 июля, 03 августа 2023 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание было отложено.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена определением от 05 июля 2023 года судьи Антоновой О.П. на судью Кайдаш Н.И., определением от 02 августа 2023 года произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Антонову О.П., определением от 04 октября 2023 года произведена замена судьи Антоновой О.П. на судью Гречаниченко А.В., в связи, с чем рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 28.09.2023 по 05.10.2023.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда (http://4aas.arbitr.ru) и на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://www.arbitr.ru).

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Молоко Бурятия» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 27 октября 2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство Лексус LX570, легковой, 2012 года выпуска, шасси VIN 

<

***>, цвет серебристый.

Согласно пункту 3.1 договора стороны оценили машину в 1 250 000 рублей.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 27.10.2016 ответчик представил квитанции к приходному кассовому ордеру №5875 от 12.10.2016, №5872 от 11.10.2016, №5775 от 05.10.2016, №5733 от 03.10.2016, №6000 от 18.10.2016, №5964 от 14.10.2016, №5969 от 17.10.2016, №6002 от 18.10.2016, №6024 от 19.10.2016, №6026 от 19.10.2016, №6027 от 19.10.2016, №6001 от 18.10.2016, №6089 от 21.10.2016, №6088 от 21.10.2016, №6059 от 20.10.2016, №6061 от 20.10.2016, №6116 от 24.10.2016, №6117 от 24.10.2016, №6147 от 25.10.2016, №6166 от 26.10.2016 с кассовыми чеками, согласно которым ФИО4 внесла по договору купли-продажи транспортного средства денежные средства в сумме 1 250 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) обратился в суд, в обоснование заявленных требований указал, что договор купли-продажи транспортного средства от 27.10.2016 заключен должником в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 18.09.2017, договор заключен 27.10.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из спорного договора, стоимость автомобиля установлена в сумме 1 250 000 рублей на основании отчета №196, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 10.10.2016 составляла округленно 1 250 000 рублей. Учитывая, что указанный отчет об оценке соответствует предъявляемым требованиям, оценке подвергнута рыночная стоимость спорного транспортного средства, принят судом в качестве надлежащего доказательства.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 27.10.2016 ответчик представил квитанции к приходному кассовому ордеру с кассовыми чеками.

Возражая против доводов ответчика о равноценности, конкурсный управляющий сослался на сведения с интернет-сайта, согласно которым стоимость аналогичных транспортных средств составляет 3 195 533 рублей.

Ходатайств о назначении оценочной экспертизы от конкурсного управляющего, кредиторов не поступало.

Таким образом, сведения о стоимости спорного имущества, отраженные в отчете об оценке, конкурсным управляющим не опровергнуты.

В качестве доказательств финансовой возможности оплаты наличными денежными средствами по договору ответчиком представлены письменные пояснения, в которых отражено, что денежные средства были представлены за счет ее накопленных средств, заработной платы, пенсии, а также указала, что денежные средства были получены от дочери и зятя, которые вместе с ней проживают. Соответствующие документы не сохранились, отсутствуют. Кроме того, возражая против доводов апелляционной жалобы ответчик представила сведения о совершении операции по обмену валюты без открытия счета 03.10.2016 на сумму 1 264 200 руб.

Суд полагает, что ФИО4 подтвердила финансовую возможность для покупки спорного автомобиля.

Доказательства, которые бы могли достоверно подтвердить доводы конкурсного управляющего о получении должником неравноценного встречного исполнения, не представлены.

Основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не установлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика информации о финансовом положении должника, в деле нет свидетельств того, что ответчик должен был знать о признаке неплатежеспособности должника, доказательств наличия между сторонами оспариваемой сделки признаков аффилированности материалы дела не содержат.

Исходя из анализа фактических обстоятельств дела, суд пришёл к верному выводу о том, что доказательства, очевидно свидетельствующие о направленности воли сторон на вывод имущества должника из конкурсной массы, отсутствуют.

Оснований полагать, что спорная сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, также нет.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика, доказательств, подтверждающих наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о такой цели и сам факт причинения вреда, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебном акте. Доводы апеллянта не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, однако основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено,  в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная  жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 февраля 2023 года по делу № А10-5639/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  А.В. Гречаниченко

Н.А. Корзова