ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

10.09.2019

                       Дело № А40-116957/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2019

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Бочаровой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца ОАО «АК «Трансаэро» - ФИО1 по дов. от 20.09.2017

от ответчика ПАО «ТрансФин-М» - ФИО2 по дов. от 30.05.2019

рассмотрев 03.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу 

ПАО «ТрансФин-М» (ответчика)

на решение от 29.12.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Болиевой В.З.,

и постановление от 29.05.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Алексеевой Е.Б., Валюшкиной В.В.,

по иску ОАО «АК «Трансаэро»

к ПАО «ТрансФин-М»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 071 748 руб. 48 коп.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «АК «Трансаэро» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «ТрансФин-М» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 17.06.2013 № 520/13/ТВА (В), от 17.06.2013 № 521/13/ТА (В) в размере 16 071 748 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 исковые требования удовлетворены частично и с ответчика в пользу истца взыскано 11 892 532 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 отменено и принят по делу новый судебный акт, которым с ответчика в пользу истца взыскано 9 861 583 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права. Судами при рассмотрении дела в нарушение статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в полной мере были исследованы представленные сторонами доказательства, оценка отдельным положениям договора дана в отрыве от иных их положений.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ответчика к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции 03.09.2019 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанций отмене не подлежит.

Судами установлено, что правоотношения сторон возникли из заключенных 17.06.2013 между ООО «ТрансФин-М» (после реорганизации - ПАО «ТранФин-М») (лизингодатель) и ОАО «АК «Трансаэро» (лизингополучатель) договоров лизинга № 520/13/ТА(В) и № 521/13/ТА(В).

В этих договорах сторонами было предусмотрено, что лизингодатель обязуется приобрести в собственность выбранное у лизингополучателя имущество (далее - предмет лизинга), указанное в приложении № 1 и (или) в приложении № 3 к настоящему договору (акт сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг), у продавца, определенного лизингополучателем, и передать лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование, с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Пунктом 4 договоров лизинга предусмотрен аванс в размере 10 процентов от стоимости предмета лизинга, который составляет 1 100 000 руб. и уплачивается в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 5 договора, срок лизинга составляет 36 лизинговых периодов. Течение срока лизинга начинается с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю и оформляется актом сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг.

Стороны также согласовали график лизинговых платежей, зачета аванса и цены выкупа на предмет лизинга.

Предметом лизинга по договору лизинга № 520/13/ТА(В) является автомобиль ROLLS ROYS GHOST, 2011 года изготовления, идентификационный номер VIN: 

<

***>; стоимость предмета лизинга составила 11 000 000 руб.. 

Предметом лизинга по договору лизинга № 521/13/ТА(В) - автомобиль ROLLS ROYS GHOST, 2011 года изготовления, идентификационный номер VIN: 

<

***>; стоимость предмета лизинга составила 11 000 000 руб.

Между тем, 19.06.2013 автомобили были переданЫ лизингополучателю и составлены акты приемки-передачи предмета лизинга № 520/13/ТА(В)/1, № 521/13/ТА(В).

Пунктом 9.2. Правил финансовой аренды к договорам лизинга предусмотрена ответственность лизингополучателя за несвоевременное внесение лизинговых платежей в виде пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В соответствии с Правилами договоров лизинга была начислена неустойка в размере 115 976 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу № А56-75891/2015 требования лизингодателя, в том числе неустойка по вышеуказанным договорам в размере 115 976 руб., были включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Трансаэро».

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывал на допущенные нарушения условий договора лизинга, что явилось основанием для направления уведомления о расторжении договоров лизинга от 17.09.2015 № 2137 и от 17.09.2015 № 2136. При этом 22.10.2015 предметы лизинга были возвращены лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актами возврата.

В связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, в связи с чем лизингополучатель заявил требования о его взыскании в качестве неосновательного обогащения.

Истец произвел расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 17.06.2013 № 520/13/ТА (В), в результате которого за ответчиком образовалась задолженность в размере 8 035 874,24 руб. 17 коп., а также по договору лизинга от 17.06.2013 N 521/13/ТА(В)/1 в размере 8 035 874,24 руб. 17 коп., в общей сумме 16 071 748, 48 которая, по его мнению, подлежит взысканию в судебном порядке.

Ответчик представил свой контррасчет, где сальдо встречных обязательств, согласно которым финансовый результат по договору лизинга от 17.06.2013 № 520/13/ТА(В) составил 1 098 005 руб. в пользу лизингополучателя; финансовый результат по договору лизинга от 17.06.2013 № 521/13/ТА(В) составил 3 182 557 руб. 00 коп. в пользу лизингополучателя.

При этом ответчик не согласился с расчетом истца, указав на то, что ответчиком неправомерно не включен штраф по каждому договору в размере 550 000 руб. на основании пункта 9.4. договора; не согласился с исчислением срока фактического пользования предметом лизинга, полагая, что срок должен исчисляться до даты фактической реализации предметов лизинга (по договору № 520/13/ТА(В) - до 17.05.2017; по договору № 521/13/ТА(В) - до 04.07.2016). Указывал, что необходимо включить в расчет сальдо сумму неуплаченных лизинговых платежей (по договору № 520/13/ТА(В) в размере 964 452 руб., по договору № 521/13/ТА(В) в размере 430 889 руб.), необходимо также включить расходы на страхование по КАСКО в размере 827 856 руб. по каждому договору. Ответчик также включил расходы на хранение предметов лизинга в размере 73 090 руб. за период с 26.10.2015 по июнь 2016 по каждому договору; не согласился со стоимостью предмета лизинга, полагая, что расчет должен быть произведен, исходя из цены реализации. Кроме того, ответчик включил в расчет сальдо начисленную неустойку в размере 115 976 руб. по каждому договору.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия заключенных сторонами договоров лизинга с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 450.1624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», установив, что истец (лизингополучатель) доказал факт возникновения неосновательного обогащения в размере 11 892 532 руб. 18 коп., суд первой инстанции удовлетворил иск в этой сумме, отказав в остальной части.

Суд апелляционной инстанции, проверив правильность выводов суда первой инстанции, пришел к выводу, что решение подлежит отмене, поскольку судом первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 17.06.2013 № 521/13/ТА(В) и 17.06.2013 № 520/13/ТА(В) неверно рассчитана плата за финансирование (допущена ошибка в части расчета процентной ставки), в результате расчета, произведенного судом апелляционной инстанции, общая сумма неосновательного обогащения, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составила 9 861 583 руб. В остальной части суд посчитал, что иск не подлежит удовлетворению. 

При этом суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что в расчет сальдо должен быть включен штраф, поскольку в соответствии с пунктом 9.4. Правил финансовой аренды, в случае досрочного расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 12.4.1 - 12.4.12 Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю штраф в размере 5% от стоимости предмета лизинга. 

Из буквального толкования указанного положения договора следует, что для применения ответственности, предусмотренной пунктом 9.4. Правил, необходимо соблюдение обязательного условия, а именно односторонний отказ от исполнения договора, в связи с нарушениями лизингополучателем условий договора, указанными в пунктах 12.4.1 - 12.4.12 Правил.

Как указа суд апелляционной инстанции, согласно представленным в материалы дела уведомлениям об одностороннем расторжении договора, в качестве основания для одностороннего отказа от его исполнения указан пункт 12.4.14 Правил лизинга, согласно которому основанием для отказа от договора является возникновение у лизингополучателя просроченной задолженности перед лизингодателем по любым действующим договорам лизинга и/или договорам аренды, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем. Каких-либо иных оснований в указанных уведомлениях ответчиком не приведено.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь разъяснениями пунктов 3.1, 3.3, 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив иск лишь в части взыскания с ответчика в пользу истца 9 861 583 руб. неосновательного обогащения.

Фактические обстоятельства апелляционным судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы этого суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов апелляционного суда о применении нормы права относительно установленным им по данному делу обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных апелляционным судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

С учетом того, что судом апелляционной инстанции исправлены допущенные судом первой инстанции нарушения норм права, то суд кассационной инстанции считает возможным оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу № А40-116957/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судьяС.Н.Крекотнев 

Судьи:Н.Н.Бочарова

В.В.Кобылянский