ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

14 октября 2020 года                                    Дело № А40-109533/20-144-878 

Решение изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи  Папелишвили Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Леви Штраусс Москва" 

к ответчику:  ООО «АРХПОЛЕ ПРОМ»

о взыскании задолженности в размере 5 400 880 рублей

с участием: 

от истца – ФИО2, паспорт, дов. № 245/2020 от 16.06.2020 г., диплом.

от ответчика –  ФИО3, паспорт, генеральный директор на основании протокола № 1/19 от 14.08.2019 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕВИ ШТРАУСС МОСКВА" (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХПОЛЕ ПРОМ"  (далее также ответчик, Заказчик) содержащим  требование о взыскании 5 400 880 рублей.

Правовая позиция Истца основана на наличии между сторонами спора договорных отношений. Истец считает, что ему должна быть возвращены уплаченные в качестве аванса денежные средства.

Возражая против притязаний истца ответчик, привел доводы согласно которым, требования о взыскании не могут быть удовлетворены.

Исследовав при рассмотрении дела представленные доказательства, выслушав мнение лиц участвующих в деле, суд пришел к следующему  выводу.

Как усматривается из материалов дела между сторонами спора  сложились частноправовые отношения урегулированные договором, содержание которого соответствует типичной договорной модели Договора подряда, правоотношения из которого регулируются положениям норм главы 37 ГК РФ.

Так,  12.11.2019 г. заключен Договор № 1905V от (далее по тексту – Договор), согласно разделу 1 которого ответчик обязался изготовить и поставить мебель  (далее: «Продукция») (произвести, отгрузить и осуществить монтаж Продукции согласно п.1.3), наименование, спецификация, количество и стоимость, согласно Дополнительному соглашению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Стороны установили, что истец обязан: своевременно предоставить исходные данные для исполнения Поставщиком обязательств по Договору (п.2.1), а ответчик осуществить изготовление и поставку Продукции в сроки и на условиях в соответствии с настоящим Договором. (п.2.5)

Срок изготовления и поставки Продукции - 90 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчётный счёт Поставщика. (п.4.1)

Таким образом, возникшее правоотношение, облеченное в форму спорного договора, преследует одну типичную правовую цель – выполнение работ, что характеризует спорный Договор и определяет его правое основание.

Иными словами квалификация судом спорного Договора, как Договора подряда, то есть определение соответствующей правовой формы спорных отношений, обусловлена содержанием собственно самих отношений урегулированных спорным договором.

В силу  п.5 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14 марта 2014 г. «О свободе договора и ее пределах», при оценке существа договора, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Как изложено выше, правовой целью, то есть основанием спорной сделки, является  обязательство по выполнению предусмотренных работ, направленных на получение результата такой деятельности в виде производства , доставки и монтажа произведенной продукции.

Кроме изложенного, следует учесть что, сторонами использована такая конструкция обязательства, которая предусматривает выполнение работ на основании исходных данных предоставляемых истцом.

В дополнительном соглашении к Договору сторонами установлена цена Договора объект подряда, а именно:

№

Наименование товара

Единица измерения

Количество

Цена за ед.,

 руб.

Стоимость, 

руб.

1.

Стол рабочий 1500x750мм

шт.

87

18080.80

1573029.60

2.

Стол рабочий с нижней стенкой

шт.

1

21960.80

21960,00

3.

Тумба под стол

шт.

86

13968.00

1201248.00

4.

Панель длинная джине

шт.

49

6208.00

304192.00

5.

Панель короткая джине

шт.

55

3104.00

10720.00

6.

Шкаф тип 1

шт.

64

21068.40

1348377.60

7.

Шкаф тип 2

шт.

6

24366.40

146198.40

8.

Шкаф тип 3

шт.

8

25336.40

202691.20

9.

Шкаф тип 4

шт.

7

27004.80

189033.60

10.

Шкаф тип 5

шт.

5

28867.20

144336.00

11.

Барный стол 1600x700мм

шт.

1

15209.00

15209.00

12.

Барный табурет джинсовый

шт.

4

4811.20

19244.80

13.

Кресло джинсовое

шт.

1

22271.20

22271.20

14.

Диван джинсовый 1500мм

шт.

1

34687.20

34687.20

15

Журнальный стол

шт.

1

7682.40

7682.40

Услуги дизайнера, доставка, сборка мебели включены в общую сумму

Сумма:

5 400 882,00р.

Судом установлено, что платежным поручением № 13480 от 28.11.2019 г. Истцом перечислена предоплата в размере 5 400 882 (Пять миллионов четыреста тысяч восемьсот восемьдесят два) руб. 00 коп., с учётом чего срок исполнения обязательства подрядчика следует считать установленным по 25.02.2020 г.

Как пояснил ответчик, правовым результатом договора является реализация и создание нового дизайна офиса, площадью 1200 кв.м., визуализирующего стиль бренда Levi's.

С целью исполнения своих обязательств по Договору Ответчиком были выполнены работы по созданию дизайн-проекта офиса, с учетом пожеланий Истца, логики бизнес-процессов компании, связи отделов между собой, инженерной концепции и особенностей монтажа Продукции, создана рабочая документация и разработаны уникальные образцы мебели (прототипы) по индивидуальным размерам (с использованием интеллектуального труда Ответчика) с планировками, узлами, деталями, приобретены на весь объем работ соответствующие проекту материалы, обеспечено их хранение на складе в течение всего срока действия договора, созданы производственные заготовки, произведены и представлены в офис Истца 29.01.2020 г. прототипы, предоставлены необходимые сертификаты.

При этом ответчик утверждает, что  Истец не исполнил свое обязательство, установленное п. 2.1 Договора, необходимое для исполнения Ответчиком обязательств по Договору и являющееся встречным обязательством по смыслу ст. 328 ГК РФ. Внутренние процессы организации согласования Истцом, разрабатываемого дизайн-проекта, влекли за собой коллизии и пересечение интересов различных отделов, сотрудников и руководства, что приводило к неоднократной полной переделке проекта.

Ответчик также отметил, что ввиду индивидуальных размеров Продукции, материалов и объема заказа, им были  выполнены по договору работы, включая дизайн-проект офиса, разработаны и произведены прототипы, а также  закуплены специально под проект Истца материалы.

В свою очередь, суд не может согласиться с указанным утверждением ответчика по мотиву отсутствия  их документального обоснования.

Так из письма от 30.01.2020 направленного представителем истца следует, что заказчику представили образец мебели при осмотре которого возникла вопросы, касающиеся регулировки высоты столов, качества покрытия, материала поверхности перегородок, монтажа доводчиков дверей.

Заказчик высказывает предпочтение об устройстве кабинетов и перегородок в одной концепции с офисом, при этом также обозначил сроки тестирования рабочего места 1-2 недели и возможного срока начала производства 20-21.02.2020, при наличии на то согласования менеджмента организации.

На указанное письмо подрядчиком подготовлен и направлен 03.02.2020 г. ответчик по поставленным вопросам 

Каких-либо иных свидетельств переговоров сторон суду не представлено. Доводы ответчика об изменении технического задания, концепции, либо иных исходных данных не подтверждены. 

Как уже отметил суд, на представленный образец мебели, заказчик высказал ряд вопросов, и отметил о необходимость тестирования рабочего места, а также проведения итогового совещания по вопросу утверждения запуска производства.

При этом, не смотря на обстоятельство, что из переписки буквально не следует какой-именно образец мебели был представлен заказчику, суд исходя из поставленных заказчиком вопросов (качество покрытии перегородок, доводчик дверей, регулировка высоты столов) приходит к выводу о поставки образца готового рабочего места.

В свою очередь, согласования представленного ответчиком образца мебели получено не было, а утверждения запуска продукции в производство не последовало.

Напротив письмом  Исх. № 4434 от 14.05.2020 г. в  соответствии с ст. 717 Гражданского кодекса Российской Федерации  в порядке  п.1 ст. 450.1. ГК РФ истец уведомил о расторжении договора. 

При этом истец указал, на обязанность возмещения фактически понесенные и документально подтвержденных расходов заказчика.

В письме Исх. № 4446 от 04.06.2020 г. заказчик подтвердил действительность ранее направленного сообщения от отказе от Договора, а кроме того признал факт расходов подрядчика на разработку и изготовление индивидуального эскиза и образца мебели, и готовность  возместить расходы, в размере 10% от суммы Договора, а именно на 540000 (пятьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек при условии возврата Поставщиков оставшейся суммы ранее уплаченного авансового платежа в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения настоящего уведомления по электронной почте.

В письмах от 22.05.2020  и 11 июня 2020г. подрядчик отказался признать состоявшимся прекращение Договора и предложил представить согласованный исходный проект,  а также указал на наличие расходов связанных с исполнением договора в сумме превышающей предложенную истцом.

Указанная позиция ответчика, основанная на предположении отсутствии права заказчика на односторонний отказ от Договора, злоупотреби правом при отказе от Договора, утверждении о том, что Договор является действующим, отстаивается и в рамках настоящего судебного разбирательства.

Действительно в соответствии со ст. 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. В силу данной нормы заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

И при этом, в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (пункт 1 статьи 720), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат. (ст. 729 ГК РФ)

В свою очередь, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 13 Постановления  от 22 ноября 2016 г. N 54 в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Однако, поскольку нормы, регулирующие подрядные отношения, позволяют заказчику отказываться в одностороннем порядке от исполнения договора по собственному волеизъявлению вне связи с допущенными подрядчиком нарушениями, судом такой отказ признается  правомерным, и квалифицирован как отказ, сделанный в порядке статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает ответственность заказчика перед подрядчиком за убытки, причиненные односторонним отказом от договора, а также возмещения расходов пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

В данном случае ответчиком оставлено без внимание то, что положения указанной нормы, в части касающейся правила об одностороннем отказе от исполнения договора, имеют диспозитивный характер, поскольку допускают соглашение сторонами об ином, однако поскольку сторонами исключений из установленного указанной нормой правила не предусмотрено, то следует считать прямым, действие указанной нормы.

Утверждая о том, что отказ от Договора следует считать несостоявшимся, а правовые последствия такого отказа не возникшими ответчик отклоняется от правил регламентирующих порядок толкования условий обязательства, фактически искажает условия Договора нивелируя при этом волю сторон сформированную при заключении оспариваемого Договора.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Постановление от 25 декабря 2018 г. N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В данном случае сторонами при заключении и исполнении Договора не устанавливалось условий, которыми бы исключалось право заказчика на односторонний отказ от Договора установленный в силу ст. 717 ГК РФ. 

Ни положение п.4.1 Договора, ни условие п. 8.1 Договора о том, что Договор вступает в силу с момента его подписания и является действительным до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему Договору, не отменяет установленного законом права на его односторонний внесудебный отказ.

По общему правилу расторжение или прекращение договора  влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением последним договора. (п.10 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора")

Указанные положения Договора во взаимосвязи с положениями ст. 425 ГК РФ позволяют квалифицировать их, как условия с которыми стороны связали прекращение обязательств связанных с заключением Договора.

Исполнение Договорных обязательств является самостоятельным основанием к прекращению Договора в порядке ст. 408 ГК РФ, что однако не исключает право стороны на односторонний отказ от Договора, когда право на такой отказ предусмотрено законом или Договором.

Воля заказчика на внесудебный  отказ от договора судом установлена, принимая во внимание  буквальное содержание уведомления, и,  последующее поведение стороны. При этом в данном случае суд исходит из наличия права стороны на такой отказ от Договора, а договор расторгнутым.

Верно заметил ответчик, что сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. (п. 4 ст. 450.1  ГК РФ, п. 14 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации  от 22 ноября 2016 г. N 54, Постановление Арбитражного суда Московского округа от  11 июля 2018 года Дело № А40-66814/2017)

Однако, истец, во взаимоотношениях с  ответчиком действовал добросовестно, не нарушал норм закона и принципов частноправового регулирования, не отказывался от своих обязательств связанных с расторжение Договора, действовал разумно и последовательно.

Истец уведомил о расторжении Договора , что является его правом, при этом мотивом к расторжению являлись не только предусмотренные законом предпосылки на такое усмотрение, но и фактические взаимоотношения сторон по Договору указывающее на отсутствие у заказчика интереса к исполнению договора. Расторгнув Договор истец не действовал умышленно во вред стороне, а исходил из собственных потребностей в его исполнении, приняв на себя все последствия и риски связанные с прекращением Договора в порядке ст. 717 ГК РФ.

В данном случае судом не только установлены факт расторжения Контракта, права к тому заказчика, его добрую волю, и действительность отрицаемой реципиентом сообщения сделки.

Следует отметить, что в рамках спорного Договора, его сторонами применена такая конструкция возникновения денежного обязательства, которую можно охарактеризовать как содержащую элементы условного обязательства и обязательства исполнение которого связано с наступлением определенного срока.

В частности стороны поставили под условие предоставление исходных данных (согласование проекта, образца) заказчиком, начало производства работ подрядчика.

Следует отметить, что в силу пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если наступление обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к настоящему делу, суд исходя из представленной ответчиком переписки о содержании которой изложено выше и иных фактических обстоятельств дела, приходит к выводу об отсутствии фактов с которыми Договор или закон связывают наступление обстоятельств оплаты по договору.

В данном случае, судом не установлено фактов закупки материалов, разработки проектной документации, эскизов в размере большем, чем это необходимо для подготовки образца продукции.

О намерении запуска производства истец не уведомлял, а условия о начале срока производства поставлено в зависимость от факта согласования руководством компании.

Утверждения ответчика о неоднократном изменении задания по Договору своего подтверждения не нашли. В письме от 31.01.2020 г. истец сообщает о своем предпочтении об устройстве кабинетов и перегородок в одной концепции с офисом, что однако не представляется возможным истолковать как изменение уже существующего образца мебели и ранее достигнутых исходных данных для их производства.

В любом случае в ответ на письмо заказчика от 31.01.2020 подрядчик ответил о необходимости отдельной разработки этого проекта, сроков и бюджета. Письмо ответчика датировано 03.02.2020 г..

Иных сообщений о реализации проекта, запуске производства, переноса сроков, утверждения новых исходных данных, обращения к иным подрядчикам, заверений об обстоятельствах заказчика не делал. Следует отметить, что и подрядчик пан протяжении всего  периода с момента отправления письма от 03.02.2020 г. какого-либо активности связанной с исполнением договора не проявлял, и лишь в ответ на письмо от 22.05.2020 сообщил о необходимости соблюдения положений п.2.1 Договора в части представления исходных данных.

С учетом изложенного оснований для сомнения в добросовестности истца при расторжении Договора у суда не имеется.

В рамках настоящего дела ответчиком не представлено доказательств наличии каких-либо расходов подлежащих возмещению в порядке ст. 717 ГК РФ заказчиком.

Вместе с тем, принимая во внимание, что деятельность связанная с производством образца мебели установлена судом и подтверждена заказчиком как в ходе переписке по согласованию этого образца, так  и в письме № 4446 от 04.06.2020 г., при что такая деятельность получила оценку заказчика в 540 000  рублей, в отсутствие сведений об ином размере стоимости работ, суд признает подлежащим взысканию с ответчика 4 860 882 рублей, как части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 307,309,310,314, 404-406, 421, 425, 431, Главой37 ГК РФ, ст.ст. 101-103,110,167-171 АПК РФ, суд

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО "АРХПОЛЕ ПРОМ" (ИНН: 

<

***>) в пользу  ООО "ЛЕВИ ШТРАУСС МОСКВА" (ИНН: 

<

***>) сумму аванса в размере 4 860 882 рублей, а также 45 004 рублей госпошлины за подачу иска.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                    Г.Н. Папелишвили