РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-18240/24-159-128

г. Москва

17 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, 32А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

Об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.09.2023г., ФИО3 по доверенности от 11.09.2023г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.07.2023г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Чистые решения» обратилось в суд с иском к ФИО1 с требованием об обязании бывшего руководителя передать документы о деятельности общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по передачи документов общества после прекращения полномочий генерального директора, новому генеральному директору не исполнил.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, ответчик был назначен на должность генерального директора ООО «Чистые решения» 24.10.2011 на основании протокола общего собрания участников общества.

В соответствии со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, 30.08.2023 на основании протокола общего собрания участников 23.08.2023 № 2023-1, полномочия ответчика были прекращены

24.008.2023 в адрес ответчика  было направлено уведомление о создании комиссии по передаче документов общества новому генеральному директору.

Поскольку требования общества были проигнорированы, истец обратился в суд с настоящим иском.

В порядке исполнения определения суда от 03.04.2024г. о принятии сторонами мер к добровольному урегулированию спора представителем Ответчика 03.06.2024г. была передана, а Истцом принята часть документации, являвшейся предметом иска.

Истец пояснил, что при передаче документов 03.06.2024г. им не были приняты оригиналы:

- Протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 27.04.2011г.,

-  Протокола № 7 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 22.07.2015г,

-  Протокола № 8 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 21.08.2015г.,

-  Договора займа № 7 от 24.10.2013г. с Дополнительными соглашениями к нему № 1 от 24.10.2018г. и № 2 от 24.10.2020г.,

-  Договора займа № 10 от 14.09.2021 г. в связи с тем, что оригиналы документов, состоящие из нескольких страниц, не были сшиты, а представитель Ответчика, передававший документы, отказался подтвердить своей подписью (или иным способом) аутентичность данных документов.

После анализа полноты переданной 03.06.2024г. документации Общества Истец обнаружил полное отсутствие в составе переданной документации актов сверок с контрагентами, товарных и товарно-транспортных накладных, актов формы ТОРГ-12 и значительного количества актов приема-передачи материальных средств, то есть первичной документации, подтверждающей поставку товаров, материалов и оборудования, прием работ/услуг, и являющихся основным звеном бухгалтерского учета, подтверждающим реальность и факт совершения хозяйственной операции или сделки. Именно на основании данных документов принимаются на учет основные средства организации, и их отсутствие (непередача в Общество) создает угрозу доначисления Обществу налогов, прежде всего налога на прибыль и НДС. В связи с этим Истец считает передачу ему Ответчиком данных документов крайне важным и обязательным.

Истцом было заявлено требование о передаче оригинала Договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2023г. между Обществом и женой Ответчика ФИО5, однако при передаче документов Истцу была передана лишь копия данного документа, о чем свидетельствует отметка в акте приема-передачи. В связи с этим, поскольку Общество является стороной сделки, оформленной посредством данного договора, Истец считает обязательным передачу ему оригинала данного договора и акта приема-передачи автомобиля, в связи с чем не исключает данное требование из состава иска.

Также, несмотря на наличие в первоначальном исковом заявлении, Ответчиком не передан ряд документов, в отношении передачи которых иск был заявлен изначально:

-     Протокол № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 10.10.2014г.,

-     Протокол № 7 очередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 09.10.2017г.,

-     Протокол № 8 очередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 11.10.2020г.,

- Договор займа № 11 от 08.11.2022г., и ряд других документов, в связи с чем, требование об их передаче сохранено в уточнении исковых требований.

Вместо оригиналов договоров займа №№ 1,2,3,4,5,6 и дополнительных соглашений к ним, заключенных между истцом и ответчиком, Обществу были переданы лишь копии данных документов, в связи с чем исковые требования по передаче оригиналов документов сохраняются.

В силу пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе.

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

По смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов истцу.

Согласно просительной части иска, истец просит учредительные и регистрационные документы (протоколы ВОСУ № 2 от 27.04.2011, № 5 от 10.10.2014, № 7 от 22.07.2015, № 8 от 21.08.2015, № 7 от 09.10.2017, № 8 от 11.10.2020); документы подтверждающие права на недвижимое имущество, разрешительная документация по строительству (кадастровые паспорта помещений от 03.12.2009, товарные и товарно-транспортные накладные на материальные ценности, а также акты приема-передачи материальных ценностей, работ, услуг, акты свирки взаиморасчётов с контрагентами, акты оформленные по форме ТОРГ-12); договоры аренды помещений, оборудования (Договор аренды здания от 01.05.2021г. с актом приема-передачи и Дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2022 к нему); договоры выполнения работ, оказания услуг, договоры поставки и пр. Договор № 125 от 22.09.2008г., Договор № 24/08 от 08.10.2008г., Договор займа № 7 от 24.10.2013 с Дополнительными соглашениями к нему № 1 от 24.10.2018г. и № 2 от 24.10.2020г., Договор на проведение оценки № 231 611 от 30.09.2019г., Договор займа № 10 от 14.09.2021г., Договор займа № 11 от 08.11.2022г., Договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2023г. с актом приема-передачи автомобиля Инфинити; договоры действующие (-Договор займа № 1 от 20.06.2008г., оригиналы Дополнительных соглашений к нему №№ 1 от 01.06.2012г, 2 от 19.06.2017г., 3 от 20.06.2020г. ,4 от 20.06.2022г. (с соглашением от 20.06.2022г. о внесении изменений в дополнительное соглашение № 4 от 20.06.2022г.), подписанных между Обществом в лице его генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1, договор займа № 2 от 20.06.2008г., договор № 1/2012 уступки прав от 01.06.2012г. между ФИО6,(цедент) и ФИО1 (цессионарий), Оригиналы Дополнительных соглашений к Договору займа № 2 от 20.06.2008г. №№ 1 от 01.06.2012г, 1-1 от 01,06.2012г., 2 от 19.06.2017г., 3 от 20.06.2020г., 4 от 20.06.2022г. (с соглашением от 20.06.2022г. о внесении изменений в дополнительное соглашение № 4 от 20.06.2022г.) подписанному между Обществом в лице его генерального директора ФИО6 и гражданином ФИО7, договор займа № 3 от 20.06.2008г., договор займа № 4 от 24.06.2008г., дополнительные соглашения №№ 1 и 2 от 19.02.2010г. к Договору займа № 4 от 24.06.2008г., акт о зачете встречных денежных требований от 02.03.2010г., договор уступки прав № 1/2010 от 02.03.2010г. между ФИО8 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), оригиналы Дополнительных соглашений к Договору займа № 3 от 20.06.2008г.. №№ 1 от 18.12.2008г., 2 от 02.03.2010г., 3 от 01.06.2012г., 4 от 19.06.2017г., 5 от 20.06.2020г., 6 от 20.06.2022г. (с соглашением от 20.06.2022г. о внесении изменений в дополнительное соглашение № 6 от 20.06.2022г.) подписанному между Обществом в лице его генерального директора ФИО6 и гражданином ФИО8, договор займа № 5 от 09.03.2010г., оригиналы Дополнительных соглашений к Договору займа № 5 от 09.03.2010г. №№ 1 от 01.06.2012г., 2 от 19.06.2017г., 3 от 09.03.2020г., 4 от 09.03.2022г. (с соглашением от 09.03.2022г. о внесении изменений в дополнительное соглашение № 4 от 09.03.2022г.), подписанных между Обществом в лице его генерального директора ФИО6 и гражданином ФИО1, договор займа № 6 от 23.10.2013г., оригиналы Дополнительных соглашений №№ 1 от 23.10.201 8г.. 2 от 23.1 0.2020г., 3 от 23.10.2022г. (с соглашением от 23.10.2022г. к дополнительному соглашению № 3 от 23.10.2022г.) к Договору займа № 6 от 23.10.2013г., подписанных Обществом в лице его генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1)., а также оригиналы документов уточненного заявления.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил что часть документов переданы истцу, и последний злоупотребляет своими правами, оригиналы у ответчика отсутствуют.

Из анализа представленных в материалы дела документов, следует, что 03 июня 2024г. передаче представителем Ответчика по акту приема-передачи документов Истцом не были приняты оригиналы следующих документов: протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 27.04.2011 г., протокола № 7 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 22.07.2015 г., протокола № 8 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 21.08.2015 г. 

Истец указывает при этом, что оригиналы этих документов были представлены Ответчиком для передачи 03 июня 2024 г., однако не были приняты Истцом по причине того, что оригиналы этих трех протоколов общего собрания участников, состоящих из нескольких страниц, не были прошиты, а представитель Ответчика, передававший документы, отказался подтвердить своей подписью или иным образом аутентичность данных документов.

Истец в заявлении указывает, что при состоявшейся 03 июня 2024 г. передачепредставителем Ответчика по акту приема-передачи документов Истцом не были приняты оригиналы следующих документов: договора займа № 7 от 24.10.2013 г. с дополнительными соглашениями к нему № 1 от 24.10.2018 г. и № 2 от 24.10.2020 г., договора займа № 10 от 14.09.2021 г. Истец указывает, что оригиналы этих документов были представлены Ответчиком для передачи 03 июня 2024 г., однако не были приняты Истцом по причине того, что оригиналы этих документов не были прошиты, а представитель Ответчика, передававший документы, отказался подтвердить своей подписью или иным образом аутентичность данных документов.

Указанные документы ответчик не возражает передать, однако истец сам отказывается от их принятия, при этом  нормативными правовыми актами не установлены требования (правила), обязывающие прошивать договоры, а также заверять листы оригиналов договоров, дополнительных соглашений к договорам подписью лица, передающего документы, в целях подтверждения их подлинности.

Кроме того, оригиналы договора займа № 7 от 24.10.2013 г., дополнительные соглашения к нему № 1 от 24.10.2018 г. и № 2 от 24.10.2020 г., договор займа № 10 от 14.09.2021 г. не могут быть прошиты, поскольку каждый из этих документов оформлен на одном листе, в том числе с оборотом.

В обоснование отказа от принятия этих документов истец также приводит довод, что необходимость подтверждения представителем ответчика их подлинности вызвана наличием между сторонами спора судебных разбирательств, основанных на этих документах (договорах займа). 

Данный довод отклоняется судом, поскольку между сторонами отсутствует какие-либо судебные разбирательства (судебные споры), каким-либо образом связанные с договором займа № 7 от 24.10.2013 г., договором займа № 10 от 14.09.2021. истцом не представлены доказательства наличия таких судебных споров в опровержение контрдовода ответчика.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Истец ссылается на полное отсутствие в составе переданной 03 июня 2024 г. документации Общества первичных учетных документов (актов сверок с контрагентами, товарных и товарно-транспортных накладных, актов формы ТОРГ-12, актов приема- передачи материальных средств, подтверждающих поставку товаров, материалов и оборудования, приемку работ и услуг, подтверждающих факты совершения хозяйственных операций, исполнения сделок).

Между тем, представителем ответчика была передана истцу 03 июня 2024 г. по акту приема-передачи имеющаяся у Ответчика оформленная в письменной форме первичная учетная документация, подтверждающая факт совершения хозяйственных операций в рамках исполнения заключенных с участием Общества хозяйственных договоров (акты приема-передачи помещений, оборудования по заключенным договорам аренды, акты приема-передачи имущества по договорам купли-продажи (поставки), акты на ввод оборудования в эксплуатацию, акты сдачи-приемки выполненных работ по договорам подряда, акты об оказании услуг по договорам возмездного оказания услуг).

При этом большинство договоров, переданных истцу по акту приема-передачи от 03 июня 2024 г., были заключены с участием Общества в простой письменной форме и исполнены в период с 2008 г. по 2017 г. Первичная учетная документация по таким договорам подлежит хранению в организации согласно нормативным требованиям в течение пяти лет со дня их составления.

Представителем ответчика 03 июня 2024 г. была передана вся первичная учетная документация, которая имелась у Ответчика. При этом первичная учетная документация, составление которой относится к периоду 2018 - 2023 гг., оформлялась между Обществом и его контрагентами не в письменной форме, а посредством электронного документооборота путем обмена электронными документами по телекоммуникационным каналам связи оператора ЭДО.

Первичная учетная документация, оформленная в электронном виде, была передана Истцу лицом, осуществлявшем ранее бухгалтерское обслуживание Общества - ООО «ЮК «ИНДИГО» 06 сентября 2023 г. по акту приема-передачи. Такая документация была передана Истцу на флеш-носителе вместе с базой 1С согласно пункту 3 акта приема-передачи от 06 сентября 2023 г.

Истец указывает, что при сравнительном сопоставлении платежей Общества с переданными Истцу договорами было выявлено, что ряд договоров и/или акты о выполнении работ по ним отсутствуют (не были переданы). 

Данный довод Истца подлежит отклонению ввиду отсутствия каких-либо конкретизирующих параметров таких документов, а ответчик отрицает наличие таких документов.

Судом установлено, что представителем ответчика была передана копия договора купли-продажи транспортного средства Истцу, а оригинал договора купли-продажи с актом приема-передачи ранее были переданы Ответчиком в материалам дела № А40-227506/23-117-1599, возбужденному Арбитражным судом г. Москвы 23 октября 2023 г. по исковому заявлению Истца к Ответчику и покупателю транспортного средства о признании недействительным этого договора купли-продажи транспортного средства. По делу назначена судебная экспертиза.

У Ответчика отсутствуют оригиналы протоколов  внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 10.10.2014 г., протокола № 7 очередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 09.10.2017 г., протокола № 8 очередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 11.10.2020 г. общего собрания с указанными номерами и датами, по этой причине они не могли быть переданы Истцу.

Как пояснил ответчик о непредставлении Ответчиком оригинала договора займа № 11 от 08 ноября 2022 г. Оригинал договора займа № 11 от 08 ноября 2022 г.  по ошибке не был включен в акт приема-передачи от 03 июня 2024 г. 

Оригиналы заключенных между Истцом и Ответчиком договоров займа №№ 1, 2, 3, 5 и 6, дополнительных соглашений к ним находятся в материалах судебного дела № 2-0780/2024 (2-17931/2023), находящегося на рассмотрении Щербинского районного суда г. Москвы. Оригиналы документов были переданы в материалы дела в целях обеспечения проведения по инициативе Истца судебной почерковедческой экспертизы этих документов. 

У Ответчика нет сведений о заключении Обществом договора аренды с контрагентом  от   01.05.2021   г.   с дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2022 г., а также договора № 125 от 22.09.2008 г., и оригинал заключенного между Обществом и ООО «Индрик-Керамика» договора №24/08 от 08.10.2008 г., договора на проведение оценки №231611 от 30.09.2019 г., Соглашения к Дополнительному соглашению № 6 от 20 июня 2008 г. к Договору займа № 1 от 20.06.2008 г.

Истец просит суд обязать Ответчика передать Истцу оригиналы дополнительных соглашений к договору займа № 7 от 24.10.2013 г. (помимо дополнительных соглашений к нему № 1 от 24.10.2018 г. и № 2 от 24.10.2020 г.), а также дополнительные соглашения к договору займа № 10 от 14.09.2021 г. и к договору займа № 11 от 07.11.2022 г. При этом Истец к обоим требованиям делает ссылку «при их наличии».

Данные требования Истца не подлежат удовлетворению, поскольку Ответчик не заключал с Истцом иных дополнительных соглашений к договору займа № 7 от 24.10.2013 г. (помимо дополнительных соглашений к нему № 1 от 24.10.2018 г. и № 2 от 24.10.2020 г.), а также не заключал с Истцом каких-либо дополнительных соглашений к договору займа № 10 от 14.09.2021 г. и к договору займа № 11 от 07.11.2022 г.

В просительной части уточненного искового заявления Истец просит обязать Ответчика передать Истцу оригинал бухгалтерской справки от 07.08.2023 г., подтверждающей задолженность Общества перед Ответчиком, выданная ООО «Юридическая компания «ИНДИГО».

Данное требование Истца не подлежит удовлетворению. Указанная справка находится в материалах судебного дела № 2-0780/2024 (2-17931/2023), находящегося на рассмотрении Щербинского районного суда г. Москвы, и была представлена в качестве одного из доказательств наличия задолженности Общества перед Ответчиком по договорам займа.

В просительной части уточненного искового заявления Истец просит обязать Ответчика передать Истцу оригинал договора займа № 1 от 23 октября 2013 г., заключенного между Обществом и ООО «Дакки Плюс». При этом Истец к требованию делает ссылку «нет данных».

Данное требование Истца не подлежит удовлетворению, поскольку является необоснованным. В исковом заявлении отсутствуют какие-либо доводы в подтверждение заключения Обществом с указанным контрагентом такого договора займа. У Ответчика отсутствует испрашиваемый Истцом договор займа.

В просительной части уточненного искового заявления Истец просит обязать Ответчика передать Истцу акт приемки/накладную на приобретение кондиционеров в количестве 7 шт. в 2008 г. у компании «Экоклимат». При этом Истец к требованию делает ссылку «нет данных».

Данное требование Истца не подлежат удовлетворению, поскольку представитель Ответчика передал Истцу согласно акту приема-передачи документов от 03 июня 2024г. договор № И 171008 от 17.10.2008 г. с приложением № 1 (спецификация) и акт о выполнении работ в 2 экз. (всего 7 листов).

В просительной части уточненного искового заявления Истец просит  обязать Ответчика передать Истцу акт приемки/накладную на приобретение пистолетов для пневмохимчистки с монтажным комплектом в количестве 5 шт. в 2008 г. у ООО «Фаберон - Современные технологии». При этом Истец к требованию делает ссылку «нет данных».

Данное требование Истца не подлежат удовлетворению, поскольку представитель Ответчика передал Истцу согласно акту приема-передачи документов от 03 июня 2024г. договор поставки № 52 от 23.09.2008 г. с двумя спецификациями и актом № 1 от 06.03.2009 г. на ввод оборудования в эксплуатацию.

В просительной части уточненного искового заявления Истец просит обязать Ответчика передать Истцу оригиналы: договора покупки (реквизиты неизвестны) и акт приемки/накладная на приобретение мебели (столы, стулья) у ООО «Декор» в 2009 г., договора покупки (реквизиты неизвестны) и акт приемки/накладная на приобретение вешалок у ООО «КРИС ИНК» в 2009 г., договора покупки (реквизиты неизвестны) и акт приемки/накладная на приобретение электротоваров у ООО «Электрик Лайн» в 2009 г., договора покупки (реквизиты неизвестны) и акт приемки/накладная на приобретение плитки у ООО «Фешн Керамик» в 2009 г., договора покупки (реквизиты неизвестны) и акт приемки/накладная на приобретение электрооборудования у ООО «Центр Торг» в 2009 г., договора с ООО «Индрик Керамика» (реквизиты договора и его предмет неизвестны), оплаченный согласно п/п № 29 от 24.12.2008 г. на сумму 151 490 руб., и акт приемки/накладная к нему.

При этом Истец к указанным требованиям делает ссылку «нет данных».

Данные требования истца не подлежит удовлетворению. В тексте уточненного искового заявления отсутствуют какие-либо доводы в подтверждение заключения Обществом с указанными контрагентами договоров на приобретение ТМЦ.

Кроме того, истец ссылается, что договоры на приобретение ТМЦ были заключены Обществом в 2008 и 2009 гг. 

Однако в указанный период Ответчик не был руководителем Общества, был назначен (избран) руководителем Общества лишь в октябре 2011 г. ответчику ничего неизвестно о договорах, на которые ссылается Истец. Договоры и документы в подтверждение их исполнения (акты приемки, накладные) ответчику не передавались. 

При этом пятилетний срок обязательного хранения таких документов, сформированных по сведениям Истца в 2008 и 2009 гг., истек.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что, действуя в интересах Общества добросовестно и разумно, директор обязан по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору Общества документы, указанные в статье 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью и иные документы в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности Общества.

Указанные выводы суда согласуются со сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.03.2019 N 306-ЭС19-1282 по делу N А49-1347/2018, Определение Верховного Суда РФ от 24.07.2019 N 305-ЭС19-11557 по делу N А40-270960/2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2020 по делу № А41-24033/19).

Однако, учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований об обязании представить документы лишь в части, а именно: протокола № 2, протокол № 7 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 22.07.2015, протокол № 8 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 21.08.2015г., договор займа № 7 от 24.10.2013г. с дополнительным соглашениями к нему № 1 от 24.10.2018г. и № 2 от 24.10.2020г., договор займа № 10 от 14.09.2021г - Договор займа № 11 от 08.11.2022г., не имеется, в остальной части в удовлетворении требований об обязании предоставить документы Общества суд отказывает.

Истцом заявлено о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика судебную неустойку в размере 5 000 руб. в день по день фактического исполнения судебного акта..

Рассмотрев заявленное истцом требование, суд находит его подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 100 руб. в день по день фактического исполнения судебного акта., исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стимулирующей цели взыскания неустойки. По мнению суда, исполнение решения суда для ответчика в таком размере будет явно более выгодным, чем его неисполнение, при этом баланс интересов сторон будет соблюден.

В остальной части требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ, при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Истец в исковом заявлении просил суд установить срок для совершения указанных действий – в 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

При таких обстоятельствах суд считает обоснованным и разумным обязать ответчика представить документы в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда арбитражного суда в законную силу.

Суд считает, что указанный срок является разумным для исполнения решения суда.

С учетом изложенного, иск подлежат частичному удволетворению.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, 32А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>) в части истребования документов, удовлетворить частично

           Обязать ФИО1  в течении 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу передать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, 32А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>)  следующие документов Общества:

- протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 27.04.2011г.

- протокол № 7 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 22.07.2015.

- протокол № 8 общего собрания участников ООО «Чистые Решения» от 21.08.2015г.

- Договор займа № 7 от 24.10.2013г. с дополнительным соглашениями к нему № 1 от 24.10.2018г. и № 2 от 24.10.2020г.

- Договор займа № 10 от 14.09.2021г

- Договор займа № 11 от 08.11.2022г.

В остальной части в удовлетворении требований об обязании предоставить документы Общества отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, 32А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>) 6 000 (шесть тыс.) руб.- расходы по госпошлине. 

В случае неисполнения решения суда в течение 30 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, 32А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 100 (сто) руб.    за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части во взыскании неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская