160/2023-107515(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О  В Л Е Н И Е

Дело № А13-12994/2022

г. Вологда

14 ноября 2023 года

 

 Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года. 

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и  Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1,  

 при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «Север» ФИО2,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Север» ФИО2 и единственного участника  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Север» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области  от 14 сентября 2023 года по делу № А13-12994/2022,  

у с т а н о  в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО4  обратился 27.09.2022 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о  признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с  ограниченной ответственностью «Торговый дом «Север» (адрес:  160019, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник).  

Определением суда от 28.09.2022 заявление принято к производству. 

Решением суда от 16.11.2022 ликвидируемое Общество признано  несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2; сообщение об этом опубликовано в печатном издании  «Коммерсантъ» от 26.11.2022 № 220 (7421).  

Конкурсный управляющий ФИО2 26.04.2023 обратился в суд с  заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства от 19.01.2021, заключенного Обществом и  ФИО5, по отчуждению автомобиля марки  «МИЦУБИСИ АУТЛЕНДЕР» (VIN 

<

***>, 2018 года  выпуска; далее – автомобиль, о применении последствий недействительности  

сделки в виде взыскания с Годовикова Е.В. в конкурсную массу Общества  1 700 000 руб.  

Определением суда от 14.09.2023 в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего должника ФИО2 отказано.  

Определением суда от 28.04.2023 отменены принятые обеспечительные  меры в виде наложения ареста на имущество ФИО5 в пределах  суммы в размере 1 700 000 руб.  

С должника в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в  сумме 6 000 руб.  

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по  делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме.  

В обоснование жалобы ссылается на нарушения судом первой инстанции  норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отклонении  ходатайств и заявлений конкурсного управляющего, а также неполном и  недостаточном исследовании судом обстоятельств дела. Указывает, что  конкурсный управляющий Общества участником судебных разбирательств,  рассмотренных Вологодским городским судом, не являлся. Конкурсный  управляющий полагает, что спорное имущество передано ФИО5  безвозмездно, а значит, между сторонами фактически имеет место договор  дарения, а не договор купли-продажи. По мнению апеллянта, судом первой  инстанции фактические обстоятельства дела не исследованы, выводы суда  основаны исключительно на преюдициальности фактов, изложенных в  решениях Вологодского городского суда. По мнению апеллянта, судом  необоснованно отклонены ходатайства об истребовании доказательств и об  уточнении заявления. Отказ в принятии уточнения к заявлению о признании  сделки недействительной лишил заявителя возможности на полное и  всестороннее рассмотрение дела.  

Единственный участник должника ФИО3 также  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение,  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном  объёме.  

В обоснование жалобы ссылается на отсутствие оплаты по договору  купли-продажи от 19.01.2021. Указывает, что ФИО5 платежи,  связанные с приобретением автомобиля, Обществу не возместил. Полагает, что  ФИО5 подменил договор купли-продажи при его подписании.  Отмечает, что суд общей юрисдикции позицию ФИО3 не принял во  внимание.  

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал  апелляционную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о  времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не  направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного  

Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в  электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных  судов».  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ООО «ТД «Север» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 19.01.2021  заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям  которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и  оплатил автомобиль.  

Согласно договору продавец продал автомобиль за 1 700 000 руб., в том  числе НДС 20 %. Расчёт покупателем произведён в полном объёме наличными  денежными средствами в момент подписания договора.  

В соответствии с условиями договора продавец передал покупателю, а  покупатель принял автомобиль в момент подписания договора. Стороны  договорились акт приёма-передачи не составлять, договор считать  одновременно документом о передаче транспортного средства.  

Считая, что договор купли-продажи заключен с нарушением статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный  управляющий обратился с заявлением в арбитражный суд.  

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции признаёт  правомерным отклонение судом первой инстанции заявления конкурсного  управляющего.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1  статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в названном Законе.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной признаётся  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с  учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила.  

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение  сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае  заключения притворной сделки целью сторон является достижение  определённых правовых последствий, при этом воля сторон направлена на  

установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но  иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.  

Конкурсный управляющий считает, что договор купли-продажи  автомобиля от 19.01.2021 является притворным, прикрывает договор дарения  между сторонами, поскольку заключен безвозмездно, отсутствуют  доказательства оплаты.  

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков её  недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в  пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в  удовлетворении заявленных требований.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее – Постановление № 25), к сделке, совершённой в обход  закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений  статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе  специального основания недействительности такая сделка признается  недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170  ГК РФ).  

ГК РФ исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок,  которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).  

В пункте 87 Постановления № 25 содержатся разъяснения о том, что в  связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить  притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке,  которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом  её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.  

Совершая притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в  сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило,  верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые  последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими  документах, не стремятся. Поэтому при наличии возражений о притворности  договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия  представленных документов формальным требованиям, установленным  законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные доказательства,  следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или  отсутствия фактических отношений по сделке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского  права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов  осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или  создающее условия для наступления вреда. При этом обязательным признаком  сделки для целей квалификации её как ничтожной в соответствии с пунктом 1  статьи 10 ГК РФ является направленность обоих сторон такой сделки на  причинение вреда правам и законным интересам иных лиц.  

Обжалуемая в настоящем деле по основаниям статьи 170 ГК РФ сделка  проверена на соответствие статей 168–179 ГК РФ судом общей юрисдикции  по иску Общества.  

Как следует из материалов дела, решением Вологодского городского суда  от 27.05.2021 по делу № 2-2802/2021 в удовлетворении требований Общества к  ФИО5 о признании договора купли-продажи от 19.01.2021 спорного  автомобиля недействительным и применении последствий его  недействительности отказано.  

В мотивировочной части решения Вологодского городского суда  Вологодской области от 27.05.2021 отражено, что условие о полном расчёте  между сторонами содержится в пункте 2.2 оспариваемого договора,  подписанного представителем Общества. Сторонами положения указанного  пункта не оспорено.  

Кроме того, в производстве Вологодского городского суда Вологодской  области находилось дело № 2-1945/2022 по заявлению Общества о взыскании с  ФИО5 денежных средств в сумме 1 700 000 руб. в счёт оплаты за  переданный по договору от 19.01.2021 автомобиль.  

Согласно решению от 28.03.2022 по делу № 2-1945/2022 Вологодский  городской суд Вологодской области пришёл к выводу о том, что условия  договора от 19.01.2021 свидетельствуют об оплате стоимости переданного  автомобиля. Факт исполнения договора от 19.01.2021 подтверждается  информацией, представленной УМВД по г. Вологде, согласно которой  транспортное средство в период с 21.01.2021 по 03.02.2021 зарегистрировано за  ФИО5  

Суд, принимая во внимание буквальное толкование условий договора  от 19.01.2021, признал, что обе стороны сделки подтвердили её реальное  исполнение как в части передачи имущества, так и в части получения  продавцом полной оплаты цены переданного имущества. При этом суд указал,  что отсутствие информации о поступлении денежных средств в размере,  определённом в договоре, может свидетельствовать о нарушении Обществом  финансовой дисциплины и не опровергает передачу денежных средств  покупателем в наличной форме, как это указано в пункте 2.2 договора.  Отсутствие приходного кассового ордера не может свидетельствовать о  неисполнении покупателем обязанности по оплате товара.  

Вступившим в законную силу апелляционным определением  от 28.06.2022 по делу № 2-1945/2022 определение Вологодского городского  суда Вологодской области от 28.03.2022 оставлено без изменения.  

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение  суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу  обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об  обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и  имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.  

Таким образом, факт передачи товара покупателю, а также факт оплаты  транспортного средства, в соответствии с условиями договора от 19.01.2021,  подтверждён.  

Вместе с тем ФИО5 подтвердил финансовую возможность  оплаты по договору от 19.01.2021.  

ФИО5 в отзыве на заявление указано, что денежные средства  в счёт оплаты по договору от 19.01.2021 получены им от его жены,  ФИО6, которая в спорный период осуществила продажу  недвижимости (4 квартиры) на общую сумму 6 480 000 руб. В подтверждение  представил копии договоров купли-продажи недвижимости.  

Ссылка конкурсного управляющего на то, что договор купли-продажи  автомобиля заключен безвозмездно, обоснованно судом первой инстанции не  принята во внимание.  

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что волеизъявление сторон  было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые  предусмотрены договором купли-продажи.  

Наличие в совершённой ответчиками сделке заявленных пороков судом  не установлено.  

Доказательств, что расчёты по сделке между сторонами не произведены,  конкурсным управляющим не представлено.  

Наличие в оспариваемой сделке признака притворности не нашло своего  подтверждения и нет оснований полагать, что договор купли-продажи  автомобиля прикрывает договор дарения автомобиля.  

Довод о необоснованном отказе судом первой инстанции в истребовании  доказательств у УМВД России по г. Вологде и ЦАФАП ГИБДД УМВД России  по Вологодской области апелляционной коллегией отклоняется.  

Судом первой инстанции верно указано на отсутствие оснований для  истребования доказательств и обоснования, какие обстоятельства могут быть  подтверждены истребуемыми документами.  

В судебном заседании 12.09.2023 конкурсный управляющий представил  уточнение оснований заявления о признании сделки недействительной,  одновременно пояснил, что ходатайство не направлялось в адрес лиц,  участвующих в деле.  

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе  знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому  лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства  арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять  ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по  всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с  представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск  

наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле,  должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле,  до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом,  если иное не установлено АПК РФ (часть 3). Лица, участвующие в деле, вправе  ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в  деле, были ознакомлены заблаговременно (часть 4).  

Отклоняя ходатайство конкурсного управляющего об уточнении  заявленных требований от 11.09.2023, суд первой инстанции правомерно  сослался на то, что конкурсным управляющим не представлены доказательства  невозможности уточнения заявленных требований в период с даты принятия  заявления к производству и до 12.09.2023 и направления уточнения требования  лицам, участвующим в деле.  

Вместе с тем управляющий не лишён возможности обратиться в суд с  самостоятельным требованием о признании сделки недействительной по  основаниям, заявленным дополнительно.  

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований,  а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их  совокупности (статья 71 АПК РФ), установив все обстоятельства, входящие в  предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного  разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела,  руководствуясь действующим законодательством, суд первой инстанции сделал  обоснованный вывод о недоказанности притворности оспариваемого договора  купли-продажи автомобиля.  

Поскольку отсутствуют основания признания договора  недействительным, отсутствуют и основания в применении последствий  недействительности данного договора.  

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционных жалоб, по содержащимся в них доводам, не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 сентября  2023 года по делу № А13-12994/2022 оставить без изменения, апелляционные  жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной  

ответственностью «Торговый дом «Север» Бахтурова Игоря Юрьевича и  единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Север» Соколова Ильи Владимировича – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом  «Север» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  принятия.  

Председательствующий Л.Ф. Шумилова  

Судьи Т.Г. Корюкаева  

Н.Г. Маркова