АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-23157/2022 

20.06.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.06.2024г.  Решение в полном объеме изготовлено 20.06.2024г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания до объявленного перерыва секретарем судебного заседания Ергоновой Е.А., рассмотрев дело по иску гр. ФИО1

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ" (664528, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, МАРКОВСКОЕ Г.П., ФИО2 РП., ТЕР. ГУРМАН, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛТРАНССЕРВИС" (666036, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ШЕЛЕХОВ ГОРОД, МКР. 4-Й, ДОМ 37А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

о взыскании 1 378 918 руб. 57 коп. 

при участии в судебном заседании до объявленного перерыва: 

от истца: представитель по доверенности ФИО3, паспорт, диплом; 

от ответчика представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката; 

от третьего лица: не явились, не извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, начатом 13.05.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв  до 27.05.2024 на 12 час. 00 мин., после окончания, которого судебное заседание продолжено в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., при участии тех же представителей сторон.

В судебном заседании, продолженном 27.05.2024 вновь объявлялся перерыв до 06.06.2024 до 12 час. 00 мин., после окончания, которого судебное заседание продолжено в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., при участии тех же представителей сторон,

установил:

гр. ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ" (далее – ответчик, ООО «Индустрия Чистоты Сибирь») о взыскании 1 378 918 руб. 57 коп., в том числе: 1 339 415 руб. – действительной стоимости доли в уставном капитале, 39 503 руб. 57 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2022г. по 17.01.2023г.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.02.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛТРАНССЕРВИС".

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (размер доли 24,5%), вместе  тем, по нотариально удостоверенному заявлению от 18.05.2022 их состава участников  общества вышел, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. С учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выходе участника из состава участников общества ему подлежит выплата действительной стоимость его доли, однако выплата стоимости доли истцу осуществлена не была, что послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском. Расчет стоимости доли истцом произведен  на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021, представленной ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Иркутской области   31.03.2022.

Возражая против иска, ответчик указал, на недостоверность данных истца о чистых активах. Так, бухгалтерский баланс общества должен быть утвержден решением участников общества, на момент выхода истца их участников общества им не были исполнены обязанности, как генерального директора по передаче бухгалтерской, финансовой и иной документации общества , следовательно составить бухгалтерскую отчетность , отражающую объективное финансовое положение не представлялось возможным. Ответчик указал, что в дальнейшем данные отчетности были уточнены и внесены корректировки. Бухгалтерская отчетность утверждена собранием участников общества 28.12.2022. Ответчик представил расчет стоимости чистых активов, согласно которому размер чистых активов отрицательный. При этом пояснял, что внесение корректировок в бухгалтерский баланс касались неправомерного включения в счет 10 материалов, не участвующих в производстве  и не предназначенных для перепродажи,  доказательств действия общества   по уточнению бухгалтерской отчетности с целью причинения вреда не имеется.

В ходе рассмотрения спора по существу ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы (ходатайство от 01.04.2024) с постановкой на экспертное разрешение вопроса: Какова стоимость чистых активов ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» на 31.12.2021г.? Впоследствии, ходатайство ответчиком было уточнено в части вопроса, подлежащего постановке на экспертное разрешение, ответчик  просил суд на экспертное разрешение поставить следующий вопрос: Данные какой бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» за 2021 год, бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган 31.03.2022 или уточненного бухгалтерского баланса, утвержденного решением участников ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» 23.12.2022 в соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сданного в налоговый орган 28.12.2022 применяются для расчета чистых активов ООО «Индустрия Чистоты Сибирь»? (уточненное ходатайство т.2 л.д.103). Редакция вопросов, в соответствии с ходатайством (т.2 л.д.147-148): определить стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью  «Индустрия Чистоты Сибирь» на 31.12.2021 и рассчитать действительную стоимость доли участника Общества ФИО1 на 31.12.2021; данные какой бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» за 2021 год - бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган 31.03.2022 или уточненного бухгалтерского баланса, утвержденного решением участников ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» 23.12.2022 в соответствии со ст. 33 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сданного в налоговый орган 28.12.2022 года  применяются для расчета чистых активов ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» ? определить подлинность показателей (подтверждение первичными бухгалтерскими документами), отраженных в бухгалтерском балансе ООО «Индустрия Чистоты Сибирь»  по состоянию на 31.12.2021 года, сданного в налоговый орган до 31 марта 2022 года; определить подлинность показателей, отраженных в уточненном бухгалтерском балансе ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» по состоянию на 31.12.2021, сданному в налоговый орган 28.12.2022. 

Истец представил скорректированный печень вопросов (т.2 л.д.108), полагал на экспертное разрешение вынести следующие вопросы: Определить стоимость чистых активов ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» по состоянию на 31.12.2021? Рассчитать действительную стоимость доли участника ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» ФИО1 на 31.12.2021? Определить достоверность уточненной бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» по состоянию на 31.12.2021?       

В судебном  заседании, начатом 13.05.2024 истец заявленные им требования поддержал.

Ответчик иск не признал, ходатайство о назначении судебной комплексной бухгалтерской экспертизы поддержал, представил согласие экспертной организации ООО «Мегаполис-Сервис», документы на эксперта ФИО5 (эксперт - оценщик), на эксперта ФИО6 (эксперт - аудитор), представил вновь уточнил вопросы, подлежащее постановке на экспертное разрешение, просит поставить на экспертное разрешение:

- определить достоверность сведений, содержащихся в уточненной бухгалтерской отчетности  ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  по состоянию на 31.12.2021.

- определить достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности  ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  сданной 31.03.2022 г. по состоянию на 31.12.2021.

- в случае недостоверности сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» на 31.12.2021, предоставить достоверные данные бухгалтерских отчетности. 

- определить действительную стоимость чистых активов  Общества с ограниченной ответственностью  «Индустрия Чистоты Сибирь»  на 31.12.2021 и действительную стоимость доли участника Общества ФИО1 на 31.12.2021. 

По ходатайству истца и с целью его ознакомления с представленными ответчиком уточнения и дополнительными документами в судебном заседании объявлялся перерыв, после окончания которого, истец представил письменные пояснения, судебную экспертизу по делу просит не назначать, полагает, что назначение экспертизы приведет к затягиваю рассмотрения спора, обратил внимание, что в отношении ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» подано заявление о признании его банкротом, в настоящее время проверяется его обоснованность;  в случае назначения судом судебной экспертизы, включить в перечень вопросов, которые суд поставит перед экспертом, вопросы, приведенные истцом в ходатайстве от 15.04.2024 (Определить стоимость чистых активов ООО «Индустрия чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 года; Рассчитать действительную стоимость доли участника ООО «Индустрия чистоты Сибирь» ФИО1 на 31.12.2021 года; Определить достоверность уточненной бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 года).

При этом истец полагает, что вопрос достоверности бухгалтерского баланса является вопросом права. 

С целью определения сторон с позициями по делу, с учетом представленных в дело пояснения и возражений, в судебном заседании вновь объявлялся перерыв, после окончания которого ответчик представил возражения на пояснения истца, полагает назначение экспертизы необходимым, арифметическую  верность расчета стоимости доли, произведенной истцом, не оспаривает, указывает, что расчет произведен по формуле, вместе с тем, оспаривает данные, содержание в бухгалтерских документах, принятых к расчету, ходатайство о назначении судебной экспертизы поддерживает.

Истец, в ответ на возражения ответчика, представил пояснения, против назначения экспертизы возражает.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае заявлено ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы. В окончательной редакции ответчик, как инициатор судебной экспертизы просит суд на экспертное разрешение поставить следующие вопросы:  

- определить достоверность сведений, содержащихся в уточненной бухгалтерской отчетности  ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  по состоянию на 31.12.2021;

- определить достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности  ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  сданной 31.03.2022 г. по состоянию на 31.12.2021;

- в случае недостоверности сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» на 31.12.2021, предоставить достоверные данные бухгалтерских отчетности. 

- определить действительную стоимость чистых активов  Общества с ограниченной ответственностью  «Индустрия Чистоты Сибирь»  на 31.12.2021 и действительную стоимость доли участника Общества ФИО1 на 31.12.2021. 

Ответчиком предложены кандидатуры экспертов, представлены сведения и документы подтверждающие их страж, внесены денежные средства на депозит суда, в счет оплаты судебной экспертизы.

Истец против назначения судебной экспертизы возражал, указывая, что вопрос достоверности бухгалтерского баланса является вопросом права, вместе с тем представил собственную редакцию вопросов, сведения и документы в отношении альтернативной кандидатуры эксперта.

Так, предметом рассмотрения настоящего спора является вопрос о выплате истцу действительной стоимости принадлежащей участнику общества доли.

Между участниками спора возникли разногласия относительно применения к расчету стоимости доли показателей, при этом разногласий относительно методики расчета не имеется. В этой связи, учитывая позиции сторон, предмет спора, характер возникших между сторонами разногласий, суд, соглашаясь с истцом, приходит к выводу, что  вопрос достоверности бухгалтерского баланса является вопросом права, в этой связи, оснований для назначения судебной  экспертизы не усматривает. Ходатайство ответчика судом отклоняется.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, 01.02.2011.

Истец – ФИО1 до 18.05.202 являлся участником ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» с принадлежащей ему долей в размере 24,5%.

18.05.2022 истец через нотариуса обратился в адрес общества с заявлением о выходе из состава участников общества.

Выход участника из общества подтверждается сведениями, содержащими в ЕГРЮЛ.

В связи с выходом истца из состава участников ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» он обратился к обществу с требованием о выплате ее действительной стоимости. 

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В связи с выходом участника ФИО1  из ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» его доля перешла к обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Устав общества иных сроков (порядка выплат) для рассматриваемой ситуации не устанавливает (пункт 7.3).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона об ООО).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Приказа № 84н).

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Невыплата действительной стоимости доли истцу послужило основанием для обращения последнего с настоящим исков в суд.

При обращении с настоящим иском в суд, истцом представлен расчет стоимости доли, согласно которому действительная стоимость доли составила 1 339 415 руб. Расчет основан на данных бухгалтерской отчетности общества, стоимость чистых активов определена истцом на 31.12.2021, по данным бухгалтерского баланса, сданного в налоговый орган в марте 2022 года. 

Оценив представленные доказательства, каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, зашита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лип в указанной сфере.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется способами установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами предусмотренными законом. Способ зашиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа зашиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО), а также уставом общества.

Как установлено статьей 2 Закона об ООО, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Согласно пункту 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В рассматриваемом споре истец выразил волю на определение размера причитающейся ему действительной стоимости доли уставного капитала, рассчитанной исходя из данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2021, согласно расчету истца размер его доли составил 1 339 415 руб.

Ответчик арифметическую верность произведенного истцом расчета не оспорил, указал, что расчет произведен согласно уставленной формуле. Вместе с тем, полагает, что к расчету надлежит применять данные бухгалтерской отчетности, утвержденные общим собранием участников общества, протоколом от 23.12.2022, с учетом уточнения. Ответчик указал, что исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021  внесены 28.12.2022, то есть после его утверждения, ранее представленный в налоговой орган баланс (март 2022) на основании которого произведен истцом расчет, подан при отсутствии инвентаризации на 31.12.2021, что подтвердил сам истец, в связи с чем не может являться допустимым доказательством. 

Суд, рассматривая возражения ответчика, приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, приведенным в  пункте 16  совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее  –  Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для  промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой  -  дата,  по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Бухгалтерская отчетность составляется самим Обществом, которое не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета. 

В рассматриваемом случае, изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную  за 2021 год, внесены Обществом в декабре 2022 после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения  (до 30.04.2022)  и только после  предъявления  истцом требования о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли, в связи с чем отсутствуют основания для учета при разрешении спора сведений, отраженных в скорректированной бухгалтерской отчетности.

Кроме того,  действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за  прошедшие периоды, все изменения отражаются в отчетности периода выявления ошибки.

Согласно  пункту 9  приказа Минфина России от 28.06.2010 №  63н  «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету  «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности»  (ПБУ 22/2010) существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется  записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. 

Более того,  изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов России от 29.07.1998 № 34н в редакции последующих изменений и дополнений).

С учетом этого все исправления в бухгалтерском балансе Общества за 2021 год должны были  быть  сделаны до 30 апреля 2022 года. Вместе с тем, в рассматриваемом случае изменения внесены только в декабре 2023 года.

Доводы о том, что бухгалтерский баланс, сданный в налоговый орган в марте 2022 года общим собранием  участников общества не утверждался, в рассматриваемом случае, основанием для не принятия к расчету стоимости действительной стоимости доли, не является.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Следовательно, доводы ответчика о необходимости принимать к расчету баланс с учетом корректировок, суд отклоняет, поскольку исправленная бухгалтерская отчетность не может выступать допустимым доказательством по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приниматься в расчетах действительной стоимости доли.

При этом действительная стоимость доли истца подлежит расчету непосредственно по данным бухгалтерской  отчетности по состоянию на март 2022 года.

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная  стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 1 339 415 руб.

Расчет истца судом проверен, признан верным, ответчик арифметическую верность расчета стоимости доли не оспорил. Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

Истцом также предъявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период 26.08.2022 по 17.01.2023 в размере 39 503 руб. 57 коп., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) установлена ответственность за несвоевременное исполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.08.2016, внесены изменения в статью 395 ГК РФ. В силу измененного пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно представленному расчету, истец при начислении процентов за пользование чужими денежными средствами руководствовался ключевой ставкой; период просрочки определен в календарных днях; расчет произведен исходя из фактических дней просрочки. 

Произведенный расчет судом проверен, признан верным. Ответчиком контррасчета суммы процентов не представлено.

Поскольку доказательств исполнения ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в обществе не представлено,  суд  полагает заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Согласно положениям пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая изложенные положения, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день фактической оплаты основного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, также подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Истцом при обращении с настоящим иском в суд уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. (чек-ордер от 25.10.2022). С учетом изменения суммы заявленных требований, при цене иска в размере 1 378 918 руб. 57 коп.. размер государственной пошлины составляет 26 789 руб. Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца, государственная пошлина в сумме 24 789 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета Российской Федерации.

Платежным поручением № 64 от 12.04.2024 ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» на депозит суда внесены денежные средства в сет оплаты судебной экспертизы в размере 75 000 руб.

Судебная экспертизы не назначалась, ходатайство ответчика о ее назначении судом отклонено, в этой связи денежные средства в размере 75 000 руб. подлежат возврату отправителя. по представлению им реквизитов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» в пользу гр. ФИО1 1 339 415 руб. – действительная стоимость доли в уставном капитале общества,                                39 503 руб. 57 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 24 789 руб. 

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» с депозита Арбитражного суда Иркутской области денежные средства в размере 75 000 руб. (внесенные за ответчика п/п № 64 от 12.04.2024 ООО «Фиоре») по предоставлении реквизитов.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                          Зарубина Т.Б.