ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.02.2020

                    Дело № А40-233658/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 06.12.2019; ФИО2, доверенность от 06.12.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев 13 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «КС-ТРАСТ»

на решение от 23 августа 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 11 ноября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО «КС-ТРАСТ»

к ООО «Белкофорте»,

третьи лица – ФИО3, ФИО4,

об обязании возвратить долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Белкофорте» (далее – ответчик) с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании ответчика возвратить долю в уставном капитале ООО «Белкофорте» в размере 99,999% уставного капитала ООО «Белкофорте» номинальной стоимостью 9999,90 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «КС-ТРАСТ» являлось участником ООО «Белкофорте» и ему принадлежало 99,999% доли в уставном капитале указанного общества, вторым участником общества являлся ФИО3, владеющий 0,001% доли уставного капитала общества, который одновременно был и генеральным директором общества.

Предъявляя требования об обязании ответчика возвратить долю в уставном капитале ООО «Белкофорте», истец ссылается на то, что обязательство по возврату доли возникло из нотариально удостоверенного заявления ООО «Белкофорте» от 16.08.2017, где ответчик обязался вернуть долю истцу после снятия угрозы рейдерской атаки.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из предмета и оснований заявленного иска, истцом не представлено доказательств, на основании какой нормы закона (при наличии такового) ответчик должен возвратить ему долю в размере 99,999%, в уставном капитале ООО «Белкофорте», номинальной стоимостью 9 999 руб. 90 коп.; истцом не указано, какие его права и интересы нарушены при выходе ООО «КС-ТРАСТ» из участников ООО «Белкофорте» на основании собственного заявления.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2018 года по делу № А40-233819/2017 по иску ООО «Белкофорте» к ООО «КС-ТРАСТ» о признании ООО «КС-ТРАСТ» вышедшим из состава участников ООО «Белкофорте», а права собственности на 99,999% долю в уставном капитале перешедшим к обществу, о признании права собственности ООО «Белкофорте» на 99,999% доли в уставном капитале ООО «Белкофорте» установлено, что 16.08.2017 ООО «КС-ТРАСТ» в лице своего генерального директора ФИО5 вручило ФИО3 как генеральному директору ООО «Белкофорте» заявление о выходе участника из общества. За ООО «Белкофорте» признано право собственности на 99,999% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 9 999 руб. 90 коп.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-233819/2017 дана оценка всем доводам истца, которые аналогичны доводам и обстоятельствам, заявлявшимся в указанном деле.

По существу доводы истца направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А40-233819/2017.

При исследовании представленных доказательств и их оценки суды установили, что кроме того заявление от 16.08.2017 не содержит условий о безвозмездной передаче ООО «Белкофорте» истцу 99,999% доли в уставном капитале ООО «Белкофорте», согласно данного заявления ООО «Белкофорте» обязуется продать долю, перешедшую к обществу, после снятия угрозы рейдерской атаки, направленной на компанию ООО «КС-ТРАСТ» и ее единственного участника Компанию «КАПЕНДА ЛИМИТЕД», ООО «КС-ТРАСТ» либо Компании «LAFINEX LTD», если на тот момент она будет являться бенефициаром компании ООО «КС-ТРАСТ».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного города Москвы от 23 августа 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 года по делу № А40-233658/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судьяЕ.Ю. Филина

Судьи:Н.Ю. Дунаева

С.В. Краснова