АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-44991/2021

20 июля 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 20 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полевое», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск, о взыскании задолженности по договорам займа, 

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии» (ОГРН 

<

***>, г. Челябинск) о признании недействительными сделок договоров займа от 09.04.2020, от 28.08.2020, от 15.07.2021, 

при участии в судебном заседании: 

от истца по первоначальному иску: ФИО2 - представителя, действующего на основании доверенности от 04.04.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом, ФИО3 - директора, действующего на основании решения от 14.09.2021, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Полевое», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск  (далее – истец, ООО «Полевое»),  22.12.2021 обратилось в  Арбитражный  суд  Челябинской  области с  исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии», ОГРН 

<

***>,  г.Челябинск (далее – ответчик,   ООО СК «Строительные технологии»), о взыскании по договору займа от 09.04.2020 процентов за пользование займом за период с 10.04.2021 по 11.12.2021 в сумме 131 249 руб. 97 коп., пеню за период с 10.04.2021 по 20.12.2021 в сумме 86 623 руб. 58 коп., по договору денежного займа от 26.08.2020 процентов за пользование займом за период с 27.09.2020 по 27.11.2021 в сумме 58 333 руб. 24 коп., по договору денежного займа от 15.07.2021 процентов за пользование займом за период с 29.04.2021 по 29.11.2021 в сумме 34 666 руб. 64 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 9 217 руб. (л.д.4-8).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства (л.д.2-3).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом были выявлены обстоятельства, препятствующие его рассмотрению в порядке упрощенного производства, которые свидетельствуют о необходимости выяснения судом дополнительных обстоятельств и исследования дополнительных доказательств, что приводит к несоответствию рассмотрения дела в порядке упрощенного производства целям эффективного правосудия.

Частью 6 статьи 228 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства не применяются правила, предусмотренные статьями 155, 158 АПК РФ.

В силу нормы пункта 4 части 5 статьи 227 АПК РФ, суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2012 №62 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства» следует, что обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части 5 статьи 227 Кодекса, могут быть выявлены только в ходе рассмотрения этого дела после принятия искового заявления к производству, а не одновременно с его принятием. В случае выявления таких обстоятельств, арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий, то есть переходит к подготовке дела к судебному разбирательству, осуществляемой в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 135 АПК РФ.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р. судьей Сысайловой Е.А. (л.д.61).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового судопроизводства (л.д.60).

В ходе судебного разбирательства истец увеличил исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ, в части увеличения исковых требований, а именно: взыскании по договору займа от 09.04.2020 основной суммы займа в размере 7 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 29 166 руб. 66 коп., неустойки за несвоевременную оплату процентов за пользование займом в размере 6 781 руб. 25 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 770 000 руб., по договору займа от 26.08.2020 основной суммы займа в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 8 333 руб. 32 коп., неустойки за своевременную оплату процентов за пользование займом в размере 1 937 руб. 50 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 220 000 руб. 00 коп., по договору займа от 15.07.2021 основной суммы займа в размере 1 600 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 17 333 руб. 32 коп., неустойки за несвоевременную оплату процентов за пользование займом в размере 4 029 руб. 69 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 176 000 руб. 00 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 82 168 руб. (л.д.52-53).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

В соответствии с ч.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. 

Таким образом, судом рассматриваются исковые требования ООО «Полевое» к ООО СК «Строительные технологии» о взыскании задолженности по договору займа от 09.04.2020 основной суммы займа в размере 7 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 29 166 руб. 66 коп., неустойки за несвоевременную оплату процентов за пользование займом в размере 6 781 руб. 25 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 770 000 руб., по договору займа от 26.08.2020 основной суммы займа в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 8 333 руб. 32 коп., неустойки за своевременную оплату процентов за пользование займом в размере 1 937 руб. 50 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 220 000 руб. 00 коп., по договору займа от 15.07.2021 основной суммы займа в размере 1 600 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 17 333 руб. 32 коп., неустойки за несвоевременную оплату процентов за пользование займом в размере 4 029 руб. 69 коп., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа в размере 176 000 руб. 00 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 82 168 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также уточненном исковом заявлении (л.д.52).

В представленном отзыве на исковое заявление ответчик с заявленными требованиями не согласился, по доводам, указанным в отзыве на исковое заявление (л.д.71).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.48).

Заслушав требования истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 09.04.2020 между ООО «Полевое» (займодавец) и ООО СК «Строительные технологии» (заемщик) заключен договор процентного займа № б/н (далее – договор от 09.04.2020 №б/н, договор) (л.д.13-15), в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику займ - денежные средства в сумме 7 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок, указанный в п.3.1 настоящего договора (п.1.1 договора).

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 2,5% годовых (п.2.1 договора).

Займодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную в п.1.1 настоящего договора сумму займа в срок до 09.10.2020. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (п.3.1 договора).

За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п.1 ст.811, п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.2.1 договора) в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

За нарушение сроков уплаты процентов заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойку (пени) в размере 0,5% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки (п.4.2 договора).

Платежным поручением от 15.04.2020 №682 на сумму 7 000 000 руб. 00 коп. истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства по договору займа от 09.04.2020 №б/н на общую сумму 7 000 000 руб. 00 коп. (л.д.19).

13.05.2021 дополнительным соглашением к договору денежного займа (процентного) между юридическими лицами от 09.04.2020 №1 стороны внесли изменения в п.3.2 договора в части срока возврата займа, а именно: не позднее 01.02.2022 (л.д.19).

Также, 26.08.2020 между ООО «Полевое» (займодавец) и ООО СК «Строительные технологии» (заемщик) заключен договор процентного займа № б/н (далее – договор от 26.08.2020 №б/н, договор) (л.д.20-22), в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику займ - денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок, указанный в п.3.1 настоящего договора (п.1.1 договора).

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 2,5% годовых (п.2.1 договора).

Займодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную в п.1.1 настоящего договора сумму займа в срок до 26.08.2020. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (п.3.1 договора).

За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п.1 ст.811, п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.2.1 договора) в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

За нарушение сроков уплаты процентов заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойку (пени) в размере 0,5% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки (п.4.2 договора).

Платежным поручением от 26.08.2020 №832 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства по договору займа от 26.08.2020 №б/н на общую сумму 2 000 000 руб. 00 коп. (л.д.25).

13.05.2021 дополнительным соглашением к договору денежного займа (процентного) между юридическими лицами от 26.08.2020 №1 стороны внесли изменения в п.3.2 договора в части срока возврата займа, а именно: не позднее 01.02.2022 (л.д.24).

Также, 15.07.2021 между ООО «Полевое» (займодавец) и ООО СК «Строительные технологии» (заемщик) заключен договор процентного займа № б/н (далее – договор от 15.07.2021 №б/н, договор) (л.д.26-27), в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику займ - денежные средства в сумме 1 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок до 01.02.2022 (п.1.1 договора).

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 6,5% от суммы займа в год (п.2.1 договора).

Займодавец обязан передать заемщику указанную в договоре сумму займа в течение пятнадцати дней с момента подписания договора (п.3.1 договора).

Расчет производится безналичными денежными средствами, сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (п.3.3 договора).

За несвоевременный возврат суммы займа, предусмотренный в п.1.1 договора заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,5% от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки (п.4.2 договора).

Платежными поручениями от 27.07.2021 №1188 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 27.07.2021 №1198 на сумму 500 000 руб. 00 коп., от 28.07.2021 №1201 на сумму 100 000 руб. 00 коп., истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства по договору займа от 15.07.2021 №б/н на общую сумму 1 600 000 руб. 00 коп. (л.д.28-30).

24.09.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате денежных средств по договорам займа (л.д.11), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

До настоящего времени ответчик свои обязательства надлежащим образом не исполнил, в связи, с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Проанализировав условия договоров, действия сторон по их исполнению, суд в соответствии со статьями 432, 434 ГК РФ приходит к выводам о регулировании сложившихся правоотношений положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Договоры займа от 09.04.2020, 26.08.2020, 15.07.2021 содержат все существенные условия для договоров такого вида, подписаны уполномоченными представителями сторон, следовательно, являются заключенными и подлежащими исполнению.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

С учетом того, что договор займа - реальный договор, он является заключенным с момента передачи денег.

Следовательно, предметом доказывания являются факт передачи займодавцем суммы денежных средств заемщику, наступление срока возвращения займа и невыполнение заемщиком возложенных на него обязательств.

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств, что подтверждается платежными поручениями от 15.04.2020 №682 на сумму 7 000 000 руб. 00 коп., от 26.08.2020 №832 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп., от 27.07.2021 №1188 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 27.07.2021 №1198 на сумму 500 000 руб. 00 коп., от 28.07.2021 №1201 на сумму 100 000 руб. 00 коп., исходя из чего договоры займа являются заключенными.

Заключенными договорами займа стороны согласовали способ передачи займодавцем заемщику суммы займа, а именно: перечисление на расчетный счет заемщика. 

Доказательств обращения к истцу по вопросу об ошибочном перечислении денежных средств либо доказательств возврата денежных средств, ответчиком не представлено (ст.65 АПК РФ).

Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в деле не имеется.

Факт получения заемных денежных средств ответчиком не оспаривается.

Между тем, обязательства по оплате долга в полном объеме не исполнены.

Принимая во внимание положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности, заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою позицию в споре путем представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела.

Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, ответчиком не опровергнуты. 

В соответствии с п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В  силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (ст. 9, ч. 3 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с вышеизложенным суд полагает, что требование истца о взыскании денежных средств по договорам займа заявлено правомерно и, подлежит удовлетворению судом по договору займа от 09.04.2020 №б/н  размере 7 000 000 руб. 00 коп., по договору займа от 26.08.2020 №б/н в размере 2 000 000 руб. 00 коп., по договору займа от 15.07.2021 №б/н в размере 1 600 000 руб. 00 коп.

Истец также просит взыскать проценты за пользование займом по договору займа от 09.04.2020 №б/н в размере 29 166 руб. 66 коп., по договору займа от 26.08.2020 №б/н в размере 8 333 руб. 33 коп., по договору займа от 15.07.2021 №б/н в размере 17 333 руб. 32 коп. 

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика выплачивать проценты за пользование займом до дня возврата суммы займа. 

В соответствии с условиями договора займа от 09.04.2020 №б/н процентная ставка за пользованием суммой займа устанавливается в размере 2,5% за весь период (п.2.1 договора).

 В соответствии с условиями договора займа от 26.08.2020 №б/н процентная ставка за пользованием суммой займа устанавливается в размере 2,5% за весь период (п.2.1 договора).

В соответствии с условиями договора займа от 15.07.2021 №б/н процентная ставка за пользованием суммой займа устанавливается в размере 6,5% за весь период (п.2.1 договора).

Суд, проверив правильность расчета процентов, находит его верным. 

Расчет процентов произведен в соответствии с условиями договора, ответчиком расчет процентов не оспорен, на день судебного заседания доказательства исполнения обязательства в срок, согласованный сторонами в договорах, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из изложенного, требования истца в части взыскания суммы процентов по договору займа 09.04.2020 №б/н в размере 29 166 руб. 66 коп., по договору займа от 26.08.2020 №б/н в размере 8 333 руб. 33 коп., по договору займа от 15.07.2021 №б/н в размере 17 333 руб. 32 коп.  подлежат удовлетворению в полном объеме.

Несвоевременное исполнение обязательств по договорам займа послужило основанием для предъявления истцом к взысканию с ответчика неустойки в размере, установленном соглашением сторон.

Положения ст. 12 ГК РФ, включая абзац восьмой, содержат перечень способов защиты гражданских прав, направленных на обеспечение восстановления нарушенных прав и стабильность гражданско-правовых отношений, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании нормы ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п.1 ст.811, п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.2.1 договора) в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1 договора займа от 09.04.2020 №б/н).

В соответствии с расчетом истца неустойка по договору займа от 09.04.2020 №б/н составляет 770 000 руб. 00 коп.

За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п.1 ст.811, п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.2.1 договора) в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1 договора займа от 26.08.2020 №б/н).

В соответствии с расчетом истца неустойка по договору займа от 26.08.2020 №б/н составляет 220 000 руб. 00 коп.

За несвоевременный возврат суммы займа, предусмотренный п.1.1 договора заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,5% от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки (п.4.2 договора займа от 15.07.2021 №б/н).

В соответствии с расчетом истца неустойка по договору займа от 15.07.2021 №б/н составляет 176 000 руб. 00 коп.

Расчет неустойки произведен истцом исходя из суммы долга, проверен судом и является арифметически верным, в связи с чем, требования истца в указанной части также подлежат удовлетворению в заявленном размере. 

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст.1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Контррасчет подлежащей взысканию неустойки ответчиком в материалы дела не представлен. 

Ходатайства о снижении неустойки, как и доказательств ее несоразмерности, ответчиком не представлены, в связи с чем, у суда не имеется оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно периодов начисления неустойки, начисленной за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате, ответчиком не представлено. В связи с этим, требование истца о взыскании неустойки по договору займа от 09.04.2020 №б/н в размере 770 000 руб. 00 коп., по договору займа от 26.08.2020 №б/н в размере 220 000 руб. 00 коп., по договору займа от 15.07.2021 №б/н в размере 176 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку ответчиком нарушены сроки уплаты процентов за пользование займом, истцом обоснованно начислена установленная договором неустойка. 

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст.1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Контррасчет подлежащей взысканию неустойки ответчиком в материалы дела не представлен. 

Ходатайства о снижении неустойки, как и доказательств ее несоразмерности, ответчиком не представлены, в связи с чем, у суда не имеется оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несвоевременное исполнение обязательств по договорам займа послужило основанием для предъявления истцом к взысканию с ответчика неустойки за нарушение сроков уплаты процентов в размере, установленном соглашением сторон.

Положения ст. 12 ГК РФ, включая абзац восьмой, содержат перечень способов защиты гражданских прав, направленных на обеспечение восстановления нарушенных прав и стабильность гражданско-правовых отношений, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании нормы ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

За нарушение сроков уплаты процентов заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойку (пени) в размере 0,5% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки (п.4.2 договора займа от 09.04.2020 №б/н). 

В соответствии с расчетом истца неустойка по договору займа от 09.04.2020 №б/н составляет 6 781 руб. 25 коп.

За нарушение сроков уплаты процентов заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойку (пени) в размере 0,5% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки (п.4.2 договора займа от 26.08.2020 №б/н).

В соответствии с расчетом истца неустойка по договору займа от 26.08.2020 №б/н составляет 1 937 руб. 50 коп.

Расчет неустойки произведен истцом исходя из суммы долга, проверен судом и является арифметически верным, в связи с чем, требования истца в указанной части также подлежат удовлетворению в заявленной сумме. 

Поскольку ответчиком нарушены сроки уплаты процентов по договорам займа от 09.04.2020 №б/н, от 26.08.2020 №б/н, истцом обоснованно начислена установленная договором неустойка. 

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст.1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Контррасчет подлежащей взысканию неустойки ответчиком в материалы дела не представлен. 

Ходатайства о снижении неустойки, как и доказательств ее несоразмерности, ответчиком не представлены, в связи с чем, у суда не имеется оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно периодов начисления неустойки, начисленной за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате, ответчиком не представлено. В связи с этим, требование истца о взыскании неустойки по договорам займа от 09.04.2020 №б/н в размере 6 781 руб. 25 коп., по договору займа от 26.08.2020 №б/н в размере 1 937 руб. 50 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Довод истца о наличии у ответчика задолженности по уплате неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование займом от 15.07.2021 №б/н судом отклоняется в силу следующего.

Положения ст. 12 ГК РФ, включая абзац восьмой, содержат перечень способов защиты гражданских прав, направленных на обеспечение восстановления нарушенных прав и стабильность гражданско-правовых отношений, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании нормы ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Договор от 15.07.2021 №б/н не содержит соглашения о неустойке за несвоевременную уплату процентов.

Иного материалы дела не содержат.

Соответственно, суд в части взыскания неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование займом от 15.07.2021 №б/н отказывает.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам займа, а также неустойки, подлежащими частичному удовлетворению.

Рассматривая встречный иск общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии», которым заявлено требование о признании недействительной сделкой договора займа от 09.04.2020, договора займа от 28.08.2020, договора займа от 15.07.2021, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

При квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной следует оценивать, в том числе, цель, во исполнение которой стороны заключили спорный договор, а также правовые последствия, которые наступили для сторон в результате исполнения такого договора.

В качестве основания заявленных требований истец ссылается на то, что рыночная стоимость акций, которые переданы по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018, во много раз ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из встречного искового заявления, истец полагает, что договоры займа от 09.04.2020, от 28.08.2020, от 15.07.2021 имели своей целью прикрыть иную сделку, а именно –  договор о совместной деятельности, заключенный между ООО «Полевое» и ООО Строительная компания «Строительные Технологии» с целью пополнения оборотных средств ООО Строительная компания «Строительные Технологии»,  в соответствии с условиями которого возврат денежных средств должен производиться из прибыли общества в порядке, предусмотренном ст.1048 ГК РФ.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В соответствии с ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст.68 Кодекса, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, соответствующих доказательств суду не представлено.

Более того, определениями Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 (л.д.79), от 05.07.2022 (л.д.92) истцу по встречному исковому заявлению предложено представить договор о совместной деятельности.

Ответчиком на дату вынесения решения вышеуказанный договор в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах оснований признавать договоры от 09.04.2020, от 28.08.2020, от 15.07.2021недействительными (ничтожными), а данную сделку - мнимой и прикрывающей договор о совместной деятельности, заключенный между ООО «Полевое» и ООО Строительная компания «Строительные Технологии», у суда не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в этой части следует отказать.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной цене первоначального иска в размере 310 873 руб. 43 коп. подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 9 217 руб. 

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением от 20.12.2021 №1350 в размере 9 217 руб. 00 коп. (л.д.10).

Исходя из цены уточненного иска 11 833 581 руб. 74 коп., подлежала уплате государственная пошлина в размере 83 722 руб. 00 коп.

Вместе с заявлением об увеличении суммы иска, истцом в материалы дела представлено платежное поручение от 22.02.2022 №28 об оплате государственной пошлины в размере 82 168 руб. 00 коп. (л.д.54). 

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Поскольку при обращении с настоящим исковым заявлением истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 91 385 руб. 00 коп., то есть в большем размере, чем это предусмотрено налоговым законодательством, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 7 663 руб. 00 коп. подлежит возврату заявителю из Федерального бюджета Российской Федерации.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика, в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Полевое» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полевое» (ОГРН 

<

***>) задолженность по договору займа от 09.04.2020 основную сумму займа в размере 7 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 29 166 руб. 66 коп., неустойку за несвоевременную оплату процентов за пользование займом в размере 6 781 руб. 25 коп., неустойку за несвоевременный возврат суммы займа в размере 770 000 руб., по договору займа от 26.08.2020 основную сумму займа в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 8 333 руб. 32 коп., неустойку за своевременную оплату процентов за пользование займом в размере 1 937 руб. 50 коп., неустойку за несвоевременный возврат суммы займа в размере 220 000 руб. 00 коп., по договору займа от 15.07.2021 основную сумму займа в размере 1 600 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом в размере 17 333 руб. 32 коп., неустойку за несвоевременный возврат суммы займа в размере 176 000 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 722 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Полевое» (ОГРН 

<

***>) из Федерального бюджета сумму излишне уплаченной госпошлины,  уплаченную по платежному поручению от 22.02.2022 №28 в размере 7 663 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строительные технологии» о признании недействительной сделкой договора займа от 09.04.2020, договора займа от 28.08.2020, договора займа от 15.07.2021 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                    Е.А. Сысайлова